831655·马龙国华·公开转让说明书.pdf

1、江苏马龙国华工贸股份有限公司江苏马龙国华工贸股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-1 江苏马龙国华工贸股份有限公司江苏马龙国华工贸股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一四年二一四年十十二二月月 江苏马龙国华工贸股份有限公司江苏马龙国华工贸股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让

2、系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。江苏马龙国华工江苏马龙国华工贸股份贸股份有限公司有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注：（一（一）供应供应商依赖和关联交易风险商依赖和关联交易风险 公司的核心业务是黄磷贸易，其中部分黄磷采购自控股股东云天化集团直接控制

3、或间接控制的公司；2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司向关联方采购黄磷金额分别为 774,462,883.03 元、716,850,406.61 元和 247,242,560.64元，占当期采购总额的比例分别为 67.96%、54.84%和 44.90%。尽管公司管理层有意识地减弱对关联方供应商的依赖，但考虑到关联方供应商具有黄磷产量高、供货稳定、信用好等优势，预计未来一段时期内公司关联方采购将依然保持在较高水平。此外，虽公司关联交易定价公允合理，但云天化集团对公司的经营方针、决策和管理有较大影响力，存在利益输送的风险，这将对其他股东的利益产生不利影响。（二二）铁路

4、运价上升）铁路运价上升的的风险风险 低成本、快捷安全的物流体系是公司核心竞争力所在，也是公司的主要利润来源。铁路运费的微小提升，都将缩小公司的利润空间。报告期内，铁道部（或者铁路总公司）已对铁路运费提价 3 次，每次提价都使公司运输成本增加超过10%。自 2013 年 3 月以来，铁道部改组为铁路总公司，在市场化运营方针的指导下，铁路运费定价将更趋于市场化，价格上升的可能性也更高，这将对公司盈利造成不利影响。（三三）安全风险）安全风险 公司销售的黄磷，属于易燃、有毒物品，虽然公司运输设备具备安全优势，且注重安全流程管理，自公司成立以来从未发生过重大事故，但公司仍面临黄磷运输、储存事故风险。一旦

5、出现重大安全事故，公司将面临赔偿、行政处罚，同时可能丧失安全运输资质，这将对公司的持续经营造成不利影响。（四（四）市场市场风险风险 为了维持供货稳定以及获取价差，公司会依据计划在丰水期储存一定量低价黄磷。黄磷单位价格较高，其购买、储存会占用大量资金。若出现黄磷市场江苏江苏马龙国华工贸马龙国华工贸股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-4 价格异常下降、滞销等情况，公司将面临流动资金周转困难风险。虽然公司依靠银行可以筹集到足够资金满足经营需要，但存货滞销和短期融资费用的增加仍将对公司的经营成果造成不利影响。（五（五）行业行业竞争竞争加剧加剧风险风险 虽然公司在黄磷贸易与铁

6、路运输细分行业处于龙头地位，在销售市场拥有较强的议价能力，但随着危险品运输设备不断更新、铁路运输管理逐渐去行政化，未来行业竞争加剧，公司将面临经营成本上升、利润空间缩减与市场份额下降的风险。（六）存在（六）存在同业同业竞争竞争的的情形情形 除公司外，控股股东云天化集团控制的企业中，与公司的业务相同或相似的关联方有四家，分别为康盛磷业、天安化工、晋宁黄磷及中轻依兰，且天安化工、晋宁黄磷属于上市公司云天化股份（股票代码 600096）的控股子公司。虽然控股股东、相关关联方和人员已从黄磷易燃且有剧毒、属于危险化学品；国家对黄磷的采购、运输、存储、销售有极其严格的控制，流通成本高；黄磷的销售多为一次销

7、售，销售给下游磷化工企业的黄磷都为下游磷化工企业生产自用等特殊因素考虑，做出了针对性的承诺以避免同业竞争或潜在的同业竞争问题，但公司与上述四家关联公司依然存在同业竞争的情形。江苏江苏马龙国华工贸马龙国华工贸股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-5 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 .3 3 释释 义义 .7 7 一、一般术语一、一般术语.7 二、专业术语二、专业术语.8 第一节第一节 基本情况基本情况 .9 9 一、公司基本情况.9 二、挂牌股份的基本情况.9 三、公司股权基本情况.11 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.14 五、公司董事、监

8、事、高级管理人员基本情况.17 六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.20 七、本次挂牌的有关机构.21 第二节第二节 公司业务公司业务 .2424 一、公司的业务、产品及服务.24 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.25 三、公司业务相关的关键资源要素.27 四、公司业务具体情况.32 五、公司的商业模式.40 六、公司所处行业基本情况.43 第三节第三节 公司治理公司治理 .5353 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.53 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.54 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况.56

9、 四、公司独立性情况.57 五、同业竞争情况.58 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况.64 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.65 八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.67 第四节第四节 公司财务公司财务 .7070 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表.70 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.78 三、公司两年一期主要的财务指标.89 四、报告期利润形成的有关情况.94 五、公司的主要资产情况.101 六、公司重大债务情况.117 七、股东权益情况.125 八、关联方关系及关联交易.125 九、需提醒投资者关注

10、的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.137 十、资产评估情况.137 江苏江苏马龙国华工贸马龙国华工贸股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-6 十一、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况.138 十二、控股子公司的基本情况.139 十三、可能影响公司持续经营的风险因素.139 十四、持续经营能力自我评价.141 第五节第五节 有关声明有关声明 .142142 一、申请挂牌公司签章.142 二、主办券商声明.143 三、承担审计业务的会计师事务所声明.144 四、公司律师声明.145 五、承担资产评估业务的评估机构声明.146 第六章第六章 附件附件

11、 .147147 江苏江苏马龙国华工贸马龙国华工贸股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-7 释释 义义 本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般术语一、一般术语 简简 称称 释释 义义 公司、股份公司、马龙国华 指 江苏马龙国华工贸股份有限公司 有限公司 指 江苏马龙国华工贸有限公司 云天化集团 指 云天化集团有限责任公司 国华集团 指 江苏国华工贸集团有限责任公司 国华工贸 指 徐州国华工贸有限责任公司（国华集团前身）常州分公司 指 江苏马龙国华工贸股份有限公司常州分公司 马龙产业 指 云南马龙产业集团股份有限公司 云天化财务公司 指 云

12、南云天化集团财务有限公司 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 中轻依兰 指 中轻依兰（集团）有限公司 晋宁黄磷 指 云南晋宁黄磷有限公司 康盛磷业 指 云南康盛磷业有限公司 联合商务 指 云南云天化联合商务有限公司 磷化集团 指 云南磷化集团有限公司 天安化工 指 云南天安化工有限公司 天一仓储 指 云南天一仓储配送有限公司 公司章程 指 江苏马龙国华工贸股份有限公司章程 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 铁道部 指 中华人民共和国铁道部 铁路总公司 指 中国铁路总公司 云天化股份 指 云南云天化股份有限公司 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并

13、公开转让的行为 主办券商 指 安信证券股份有限公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）公司律师、北京盈科 指 北京盈科（昆明）律师事务所 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 江苏江苏马龙国华工贸马龙国华工贸股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-8 淮海农商行黄山垅支行 指 徐州淮海农村商业银行股份有限公司黄山垅支行 中行徐州西关支行 指 中国银行股份有限公司徐州西关支行 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013年修订）三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会 最近两年一期、报告期 指 2012年、2013年及2014年1-6月 元/万元 指

14、人民币元/万元 二、专业术语二、专业术语 简简 称称 释释 义义 黄磷 指 又称白磷，磷的同素异形体之一，由磷矿化学加工而得 磷肥 指 以磷为主要养分的肥料 丰水期 指 江河水流主要依靠降雨或融雪补给的时期；云南丰水期为每年6至10月 枯水期 指 流域内地表水流枯竭，主要依靠地下水补给水源的时期；云南枯水期为每年12至次年4月 自备罐车 指 充氮自清型铁路黄磷专用罐车、环保洁净型黄磷储运容器 票据置换业务 指 申请人将其持有的一张或多张未到期的银行承兑汇票交付并质押给银行，由银行为其签发承兑到期日在质押票据到期日之后的一张或多张银行承兑汇票的业务 GHB、GHK、GHT 指 G=罐车，H=化工

15、，T=完善改造，K=K2改造，B=不锈钢 品位 指 矿石质量单位。矿石中有用组分的单位含量（含量较高者通常以百分率表示，贵金属等较低的则采用克/吨、克/升、克/立方米等单位）湿法磷酸 指 用硫酸、硝酸或盐酸分解磷矿制得的磷酸 热法磷酸 指 以黄磷为原料，经氧化，水化等反应而制取的磷酸；与湿法磷酸不同的是，热法磷酸可以得到纯度较高的磷酸，而湿法磷酸则只能得到含有一定杂质的磷酸 注：除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留 2 位小数；若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。江苏江苏马龙国华工贸马龙国华工贸股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-9

16、第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：江苏马龙国华工贸股份有限公司 注册资本：5,000.00 万元 法定代表人：俞春明 有限公司成立日期：2006 年 7 月 25 日 股份公司设立日期：2014 年 8 月 21 日 公司地址：徐州市云龙湖世界奇观西侧（二环西路南首一号国华集团一楼）邮 编：221006 电 话：0516-8562 8740 传 真：0516-8562 8726 电子邮箱：JSMLGH 互联网网址：无 信息披露负责人：方立安 所属行业：根据上市公司行业分类指引（2012 修订），公司所处行业属于“F51-批发业”；根据 国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“F5163-非金属矿及制品批发”。主要业务：以黄磷贸易为核心，兼营非黄磷化工品贸易。组织机构代码：79105838-X 二、挂牌股份的基本情况二、挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码：、股份代码：831655 2、股份简称：、股份简称：马龙国华 3、股票种类：、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：、每股