830954-华宝石-公开转让说明书.pdf

1、 111 宁波华宝石节能科技股份有限公司宁波华宝石节能科技股份有限公司 Ningbo HOBOS Energy Conservation and Technology Co.,Ltd 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 华鑫证券有限责任公司华鑫证券有限责任公司 二一四年二一四年七七月月 宁波华宝石节能科技股份有限公司公开转让说明书 112 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完

2、整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。宁波华宝石节能科技股份有限公司公开转让说明书 113 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、应收账款金额较大及回收风险 公司 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的应收账款金额分别为 974.13万元、2,088.21 万元，分别占期末资产总额的 34.

3、85%、61.93%。其中一年期以内的应收账款原值金额分别为 1,018.22 万元、1,945.96 万元，分别占公司当年销售收入的 38.82%、57.01%。报告期内应收账款金额较大，降低了公司资金周转效率，增加了公司的运营成本，对公司的资金管理形成压力。如果应收账款不能按期收回或者发生坏账，对公司的生产经营将产生较大影响，公司存在应收账款不能按期收回或者发生坏账的风险。二、对单一客户重大依赖风险 2012 年度，公司对第一大客户宏润建设集团股份有限公司的销售收入为1,225.07万元，占全年销售收入的46.70%；2013年度，对该客户的销售收入为797.31万元，占全年销售收入的 2

4、3.36%，公司存在对该单一客户构成重大依赖的风险。三、内部控制风险 有限公司阶段，公司的内控体系不完善，内控制度尚未建立。股份公司设立后，逐步建立健全了相应的内控制度，但由于股份公司成立时间较短，管理层对规范运作的意识有待进一步提高，公司可能存在内部控制不严，执行力不强的风险。四、税收优惠政策发生变化风险 公司作为高新技术企业自2012年度至2014年度减按15%的税率征收企业所得税。若公司高新技术企业证书期满，复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行25%的企业所得税税率。若无法继续获得企业所得税税收优惠，则可能对公司的税负、盈利造成一定程度影响，公司存在因税收政策发生变化

5、所带来的风险。五、控股股东不当控制风险 截至本公开转让说明书签署日，自然人程照直接持有公司股份 1,600 万股，占公司股本总额的 80%；通过宁波华宝石投资管理有限公司，间接持有公司股份 180宁波华宝石节能科技股份有限公司公开转让说明书 114 万股，占公司股本总额的 9%；程照合计持有公司股份 1,780 万股，占公司股本总额的 89%。程照为公司的控股股东、实际控制人，其对公司经营决策拥有绝对的控制能力。若公司控股股东利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来风险。公司可能存在控股股东不当控制的风险。六、生产经营场所租赁风险 公

6、司的生产经营场所位于宁波市鄞州区滨海投资创业中心启航南路233号，系向宁波竣业电器制造有限公司以租赁方式取得，租赁面积48,648.25平方米，虽然双方签署了房屋租赁合同书，但是如该房屋租赁合同到期后不能有效续租，则公司将存在由于经营场所搬迁而带来生产经营受损的风险。七、公司治理风险 公司在 2014 年 1 月变更为股份公司，由于股份公司与有限公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司现有规模比较小的情况下，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司在相关制度实际执行中有待理解和熟悉的一个过程，公司治理可能存在风险。八、技术更新风险 目前，公司所处行业和产品仍处在市场培育及推广阶段，虽然现阶

7、段公司在该行业市场竞争中占有一席之地，但是不排除竞争对手通过加快技术更新，同时加大研发产品的投入，研制出新的可替代产品来分享市场。尽管公司已经建立了研发人员与客户的定期交流机制，以确保研发的产品贴近市场需求，但是如果公司不能在行业内持续保持先进的技术创新能力，可能会给公司生产经营造成不利影响。公司可能存在技术更新的风险。九、人才竞争风险 要保持公司的技术创新性，公司必须持续加大研发投入，引进高级人才。随着公司的迅速发展，生产、销售、管理等方面的专业人才也日益紧缺，高级人才资源不足将有可能成为制约公司发展的因素之一。这些都需要公司加大人才引进力度，以提升公司战略规划、技术研发及管理水平、市场开拓

8、能力。公司可能存在人才竞争不力的风险。宁波华宝石节能科技股份有限公司公开转让说明书 115 目目录录 声明声明 .1 11 12 2 重大事项提示重大事项提示 .1 11 13 3 目录目录 .1 11 15 5 释义释义 .1 11 17 7 第一章第一章 基本情况基本情况 .1 11 11111 一、公司基本情况.1111 二、股票挂牌情况.1112 三、公司股权结构.1113 四、公司董事、监事、高级管理人员情况.1121 五、公司的子公司、分公司情况.1123 六、最近两年的主要会计数据和财务指标.1124 七、中介机构情况.1125 第二章第二章 公司业务公司业务 .1 11 127

9、27 一、公司主营业务、主要产品及服务.1127 二、公司组织结构、生产或服务流程图.1137 三、与公司业务相关的关键资源要素.1140 四、公司业务具体情况.1154 五、公司商业模式.1161 六、公司所处行业情况与基本风险特征.1163 第三章第三章 公司治理公司治理 .1 11 17676 一、公司三会建立健全及运行情况.1176 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.1177 三、报告期内，公司及其控股股东、实际控制人存在违法违规及受处罚情况.1178 四、公司独立运营情况.1178 五、同业竞争情况.1179 六、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

10、占用及公司对前述关联方提供担保的情况.1182 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况.1182 八、公司董事、监事、高级管理人员情况.1184 第四章第四章 公司财务公司财务 .1 11 18787 一、最近两年财务报表和审计意见.1187 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.1198 宁波华宝石节能科技股份有限公司公开转让说明书 116 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.11110 四、关联方及关联方交易.11150 五、重要事项.11151 六、资产评估情况.11160 七、股利分配.11161 八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况

11、.11161 九、风险因素和自我评价.11162 第五章第五章 有关声明有关声明 .1 11 11 16 66 6 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.11167 二、主办券商声明.11168 三、律师事务所声明.11169 四、会计师事务所声明.11170 五、资产评估机构声明.11171 第六章第六章 附件附件 .1 11 1172172 1-1 1 1-2 2 宁波华宝石节能科技股份有限公司公开转让说明书 117 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、华宝石股份 指 宁波华宝石节能科技股份有限公司 华宝石有限、有限公司 指 宁波华宝石节能建材有限公

12、司 华宝石投资 指 宁波华宝石投资管理有限公司 锦达公司 指 宁波锦达墙体工程有限公司 华宝石墙体 指 宁波华宝石墙体工程有限公司 武汉宝石、子公司 指 武汉宝石仿石工程有限公司 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 宁波华宝石节能科技股份有限公司章程 有限公司章程 指 宁波华宝石节能建材有限公司章程 股东会 指 宁波华宝石节能建材有限公司股东会 股东大会 指 宁波华宝石节能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 宁波华宝石节能科技股份有限公司董事会 监事会 指 宁波华宝石节能科技股份有限公司监事会 高级管理人员

13、、高管 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 主办券商、华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 内核小组 指 华鑫证券有限责任公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 最近两年、报告期 指 2012年、2013年 宁波华宝石节能科技股份有限公司公开转让说明书 118 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 公司法 指 中华人民共和国公

14、司法 立信、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）万商天勤、律师事务所 指 万商天勤（上海）律师事务所 银信评估、评估事务所 指 银信资产评估有限公司 喷涂 指 通过喷枪或碟式雾化器，借助于压力或离心力，分散成均匀而微细的雾滴，施涂于被涂物表面的涂装方法 真石漆 指 一种以天然彩石砂及相关助剂制成，干结固化后，看起来像天然真石一样的涂料 丙烯酸树脂乳液 指 一种适用于乳胶漆基料的水性涂料 弹性树脂溶液 指 一种用在涂层表面的弹性手感漆 水溶性高分子聚合物 指 一种能溶解于水中形成水溶液，具有强亲水性的高分子材料 嵌缝剂 指 一种由高分子材料及基料配制而成的灰色粉剂，用于各种釉面砖、

15、大理石、花岗石等各种石材缝道的勾嵌 EPS保温板 指 一种达到A级阻燃效果的新型保温隔热材料 PU保温板 指 一种以聚氨酯硬泡为保温层的双金属面、单金属面、非金属面复合板材 XPS保温板 指 一种有完美的闭孔蜂窝结构的保温板，有极低的吸水性、低热导系数、高抗压性和抗老化性 PF保温板 指 一种难燃绝热保温材料，具有不含氟利昂，耐腐蚀性好、导热系数低、温度适用范围广、防水抗老化性强、施工方便和优异的防火性能 龙骨、龙骨干挂 指 一种用来支撑造型、固定结构的建筑材料 锚固 指 一种在岩石或土壤钻孔或挖井后灌入混凝土的固定方法 VOC 指 一种挥发性有机化合物 宁波华宝石节能科技股份有限公司公开转让

16、说明书 119 成膜物质 指 一种单独能形成有一定强度、连续干膜的物质 水性多彩 指 一种各类水性天然石漆按一定比例添加混合后的高档花岗岩涂料 罩面漆 指 一种涂刷在制品表面的油漆 硅气凝胶 指 一种世界上密度最小的固体，可用于隔热材料 石英砂 指 一种石英石经破碎加工而成的石英颗粒 高分子聚合物 指 由许多相同的、简单的结构单元通过共价键重复连接而成的高分子量化合物 合成聚酯 指 一类性能优异、用途广泛的工程塑料 发泡聚丙乙烯 指 一种硬质蜂窝状泡沫物，有良好隔热性和震动吸收作用 高岭土 指 一种以高岭石为主的粘土 钛白粉 指 一种改善涂料性能，较大幅度降低材料使用成本的粉末 复合改性剂 指 一种能改善和提高镁水泥各种性能的外加剂 阳离子树脂 指 一种化学物质，主要用于对制品的提纯 无机硅酸盐 指 一种无机矿物涂料，主要成分是液态硅酸钾和无机氧化金属物 有机硅树脂 指 一种热固性的塑料，最突出的性能之一是优异的电绝缘稳定性 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中空镀膜玻璃 指 一种在表面涂镀一层或多层金属、合金或金属化合物薄膜的玻璃 热岛效应 指 一个地区的气温高于周围地区的