430318-四维传媒-公开转让说明书.pdf

1、 上海四维文化传媒上海四维文化传媒 股份有限公司股份有限公司 Shanghai 4Space Culture&Media Co.,Ltd.公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 二一三年九月 上海四维文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所

2、作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海四维文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项：一、一、客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 报告期内，公司的主要客户为特易购企业管理（上海）有限公司、卜蜂莲花连锁超市有限公司、上海正念新型建材有限公司、上海市机械设备成套（集团)有限公司、上海东方建筑设计研究院有限公司等。2011 年、2012 年、20

3、13 年 1-3月，公司对前五名客户的销售收入分别占公司营业收入的比例为 74.63%、72.19%、80.17%，占比较高。未来，公司服务对象仍会以大型商业机构、出版传媒领域客户为主，核心客户在公司的业务占比仍将保持较高比例，一旦该等客户因生产经营出现波动或其他原因减少对商业资讯、出版传媒的需求，公司的收入和利润将受到影响。二、二、应收账款期末余额较大的风险应收账款期末余额较大的风险 2011、2012 及 2013 年 3 月末，公司应收账款账面净值分别为 93,782,976.34元、101,128,218.43 元、137,300,086.45 元，占流动资产的比例分别为 49.70%

4、、43.33%、55.68%。应收账款账面净值期末余额较大，存在不能及时回收并可能发生坏账损失的风险。三、三、经营性现金流与公司净利润不匹配的风险经营性现金流与公司净利润不匹配的风险 2011、2012 和 2013 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,272.28 万元、2,313.08 万元和-5,703.69 万元，同期的净利润分别为 2,924.09 万元、3,299.24 万元、720.01 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均低于同期净利润金额。如公司在高速扩张的进程中不能合理地安排资金使用，将存在现金流短缺进而影响生产经营的风险。上海四维文化传媒股

5、份有限公司 公开转让说明书 3 目目 录录 声声 明明 .1 1 重大事项提示重大事项提示 .2 2 目目 录录 .3 3 释释 义义 .5 5 第一节第一节 基本情况基本情况 .7 7 一、公司基本情况.7 二、股票挂牌情况.8 三、公司股权结构.10 四、公司股东情况.10 五、公司股本形成及变化.17 六、公司重大资产重组情况.24 七、董事、监事、高级管理人员基本情况.25 八、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据.29 八、定向发行基本情况.30 九、与本次挂牌有关的机构.30 第二节第二节 公司业务公司业务 .3232 一、公司主营业务.32 二、公司内部组织结构与主要业务流程.36

6、 三、公司业务有关资源情况.40 四、公司主营业务相关情况.49 五、公司商业模式.54 六、公司所处行业基本情况.55 第三节第三节 公司治理公司治理 .6666 一、公司治理机制的建立健全及运行情况.66 二、董事会对于公司治理机制执行情况的评估.67 三、公司最近两年违法违规行为情况.69 四、公司独立运营情况.69 上海四维文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 4 五、公司同业竞争情况.70 六、公司最近两年资金被占用和对外担保情况.73 七、董事、监事、高级管理人员情况.73 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息 .7878 一、审计意见类型及会计报表编制基础.78 二、报

7、告期内资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.78 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响.99 四、报告期内各期末主要损益情况.109 五、报告期内各期末主要资产情况.119 六、报告期内各期末主要负债情况.138 七、报告期内各期末股东权益情况.146 八、报告期内主要财务指标及分析.149 九、关联方、关联方关系及关联交易情况.156 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.161 十一、股利分配政策和历年分配情况.162 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.162 十三、公司设立时及报告期内资产评估情况.164 十四

8、、公司主要风险因素及自我评估.165 第五节第五节 定向发行定向发行 .169169 一、公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明.169 二、本次发行的基本情况.169 三、发行前后相关情况对比.170 四、新增股份限售安排.173 五、现有股东优先认购安排.173 第六节第六节 有关声明有关声明 .174174 第七节第七节 附附 件件 .179179 上海四维文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 5 释释 义义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：四维传媒、股份公司、公司 指 上海四维文化传媒股份有限公司 四维有限、有限公司 指 上海四维文化传媒有限公司 四维印务 指 上海四

9、维广告印务有限公司，于2011年2月12日更名为四维（上海）投资控股有限公司 四维投资 指 四维（上海）投资控股有限公司，为四维传媒控股股东 四维图文 指 上海四维数字图文有限公司，为四维传媒的全资子公司 怡天投资 指 上海怡天投资管理有限公司 允生实业 指 上海允生实业有限公司 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）罗曼投资 指 上海罗曼投资有限公司 易津投资 指 上海易津投资管理事务所（有限合伙）卓平投资 指 上海卓平投资有限公司，已于2013年8月20日更名为上海卓平数据信息技术有限公司 复旦四维 指 上海复旦

10、四维印刷有限公司 天怡贸易 指 上海四维天怡贸易有限公司 敦煌印刷 指 上海敦煌印刷科技有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 元 指 人民币元 公司章程 指 上海四维文化传媒股份有限公司章程 信永中和、审计机构、指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）上海四维文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 6 会计师事务所 律师事务所 指 上海市瑛明律师事务所 商业资讯 指 通过邮寄、电子邮件及直销网络、柜台散发、专人送达、来函索取、随商品包装发出、手机推送、网站浏览等方式发送的商业宣传手册及产品资讯，能够直接将商业信息传送给目标受众，被广泛

11、用于产品推介、信息传递、品牌提升等方面。按不同的形式可分为商品海报、产品手册、会员杂志、旅游指南、电视购物目录、手机彩信、电子读物等 数字出版技术系统平台 指 集信息采集、内容加工和制造、内容存储、传输、发布、检索、查阅、内容挖掘、运营管理等功能于一体的应用软件系统 商业资讯传统制作模式（传统制作模式）指 通过传统方式进行商业资讯的制作，主要以手工批注、编辑、纸质校稿等方式为主，工作流程以及作业工具不是主要通过数字化流程及数字出版系统完成 商业资讯数字出版模式（数字出版服务模式）指 主要通过数字出版系统平台、建立数字化标准及流程实现商业资讯的数字内容制作及印刷，主要内容包括在线创意、中央图库、

12、色彩管理、远程编校、远程打样、数字化印刷和数字资产管理等 色彩管理 指 在整个印刷流程中，保持色彩在各种设备、材料、过程上传递的一致性，真正做到色彩“所见即所得”商业轮转印刷机 指 区别于报业轮转印刷机，是能够印刷 175 线/英寸以上的彩色精细印品的卷筒纸胶印机 注：本公开转让说明书中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。上海四维文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 7 第一节第一节 基本情况基本情况1 一一、公司、公司基本情况基本情况 中文名称：上海四维文化传媒股份有限公司 英文名称：Shanghai 4Space Culture

13、&Media Co.,Ltd.注册资本：定向发行前为 4,500 万元，定向发行后为 5,200 万元 法定代表人：罗险峰 有限公司成立日期：2005 年 5 月 8 日 股份公司成立日期：2011 年 6 月 16 日 住 所：上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 410-1 室 组织机构代码：77477205-5 董事会秘书：唐洁 邮 编：200001 电 话：021-53850355 传 真：021-53850800 电子邮箱：tangjie4space- 互联网网址：www.4space- 所属行业：新闻和出版业（上市公司行业分类指引（2012 年修订）R85）；新闻和出版业（国民

14、经济行业分类（GB_T_4754-2011）R85）主营业务：数字内容制作、数字化绿色印刷等数字出版服务 经营范围：数字作品的制作、集成，数字作品的数据库管理，数字出版、数字出版软件、数字出版硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数字出版、数字出版软件、数字出版硬件咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，景观设计，图文制作，会展服务，市场调查，纸张、印刷器材销售，网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】1 由于公司挂牌同时申请定向发行，因定向发行导致的公司股东持股等情况变化详见本说明书“第五节 定向发行”。上海四维文化传媒股份有限公司

15、 公开转让说明书 8 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况（一）股票挂牌概况 股票代码：430318 股票简称：四维传媒 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：定向发行前为 4,500 万股，定向发行完成后为 5,200 万股 挂牌日期：2013 年【】月【】日（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、

16、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十七条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其