014高级管理人员薪酬结构中的股票期权.PDF

1、研究报告!#$!%&!(!)高级管理人员薪酬结构中的股票期权课题主持人胡继之课题研究员于华冯娟深圳证券交易所综合研究所!#$%#&$深证综研字第$!号高级管理人员薪酬结构中的股票期权 美国上市公司情况深圳市副市长庄心一!年元月#日在深圳 信息专报 总字第!$#期刊发的一篇研究文章上批示，要求有关部门研究一下国有企业高级管理人员激励机制问题。我们认为，近些年来国外通过向管理人员赠与股票期权来提高企业经营效率的办法取得了一定的成功，其经验值得研究和借鉴。本报告系统地分析了美国上市公司股票期权的运行机制、实施绩效和发展趋势，并对这一机制所涉及的一些理论问题作了初步的介绍和探讨，以期为我国国有企业经营

2、体制改革进程中激励机制的创新提供有益的参考。内容提要!%上市公司的高级管理人员与公司股东之间存在着委托&代理关系所固有的利益冲突，在个人利益与股东利益出现冲突时，高级管理人员可能会牺牲股东利益以牟取私利。在美国，公司股东以及董事会大量使用以股票期权计划为代表的新型薪酬结构，将高级管理人员的薪酬与公司业绩联系起来，以此克服委托&代理关系固有的利益冲突，激励高级管理人员妥善配置资源，实现股东利益最大化。!高级管理人员薪酬结构中的股票期权!传统薪酬体系主要由基本工资和年度奖金构成，其评定标准通常是公司上一财政年度的业绩或高级管理人员个人业绩。#$年代以来该部分在整体薪酬中所占比重逐年下降。与此同时，

3、薪酬体系中不断出现新的激励机制，特别是以股票期权计划为代表的各种长期激励机制在整体薪酬中所占比重不断提高，成为越来越重要的一个组成部分。%股票期权计划是薪酬制度中较新颖、较有特点的部分，高级管理人员能否从该计划中获益完全取决于公司的股票价格是否上涨。本报告从股票期权的类型、赠与条件、结束条件、执行方法、行权时机、税收规定等方面详细介绍了美国上市公司股票期权的运作机制。同时，对从股票期权计划中衍生出来的其它长期激励机制，如储蓄&股票参与计划、股票持有计划、受限股票计划、虚拟股票计划、股票增值权、延期支付计划以及特定目标长期激励计划等，也简要介绍了它们的具体运作方式。设计股票期权等长期激励机制的理

4、论依据是使用该制度可以减少代理费、鼓励高级管理人员承担必要的风险，以及解决“(岁问题”。#$年代的研究成果表明，公司业绩对整体薪酬水平影响甚微，薪酬制度对高级管理人员几乎没有激励效果。)$年代的研究得出了不同的结论，在股票期权等长期激励机制得到较大规模的使用后，薪酬制度对高级管理人员的激励效果增强。!深圳证券交易所综合研究所研究报告目录一、高级管理人员薪酬结构的变化趋势!（一）薪酬结构的变化进程（二）股票期权的发展趋势#二、高级管理人员的薪酬制度$（一）基本工资和年度奖金%（二）股票期权计划!#（三）其它长期激励机制&!（四）福利计划&三、股票期权的激励效果#!（一）股票期权激励效果的理论依据

5、#（二）股票期权激励效果的实证分析#四、结束语#$五、参考文献#%高级管理人员薪酬结构中的股票期权!#年，美国上市公司的总市值已经超过$万亿美元，占美国当年%&值的()*以上，这些上市公司经营状况的好坏和管理效率的高低直接影响着美国经济的整体态势。由于上市公司的所有权和经营权相分离，在股东和高级管理人员之间产生了委托+代理关系，同时出现了委托+代理关系所固有的利益冲突：一方面，高级管理人员作为代理人应该以股东利益为重，致力于为股东创造更多的财富；另一方面，高级管理人员作为自利的经济人，他们可能会牺牲股东利益以牟取私利。因此，如何建立适当的薪酬制度，将公司高级管理人员利益和股东利益统一起来，对高

6、级管理人员形成强有力的激励，对上市公司而言具有特别重要的意义。一、高级管理人员薪酬结构的变化趋势近,)年来，公司!高级管理人员的薪酬总量激增，薪酬结构发生了较大的变化。传统薪酬体系的主要成分是基本工资和年度奖金，近年来这一部分在整体薪酬中所占比重以及重要性都在逐年下降。#)年代以来，薪酬体系中不断出现新的薪酬机制，这些新机制大部分通过股票期权或股票来执行，其目的是使高级管理人员能够分享公司业绩增长给股东带来的收益。其中以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展尤为迅速，在整体薪酬中的地位日益重要。“薪酬结构的变化进程”一节主要介绍近年来美国上市公司整体薪酬结构的变迁；“股票期权的发展趋势”一节着

7、重介绍股票期权计划的发展趋势及重要性。!下文如无特殊说明，所有“高级管理人员”皆指首席执行官以及其他高级管理人员，其中不包括外部董事（非雇员董事），外部董事的薪酬情况将在下文单独谈到。下文如无特殊说明，所有“公司”皆指美国上市公司。高级管理人员薪酬结构中的股票期权（一）薪酬结构的变化进程从!年代到#年代初，公司高级管理人员的薪酬主要由现金构成，只有很少一部分公司的高级管理人员持有股票或者股票期权。股票期权作为一种激励机制，还处于萌芽阶段。从图$%$所示标准普尔&家企业的股价指数历史记录中可以看出，这一时期美国的股票市场一直比较平稳，价格波动不大，股票期权的价值难以体现。同时对高级管理人员的激励

8、也十分有限，高级管理人员还无法充分地认识到股票和股票期权所能带来的收益，所以在决定接受或者不接受一份工作时，他们看重的还是该公司提供的基本工资和奖金的数量。图()*%(+年标准普尔,*家企业的股价指数-指数./*+*0*1*/*)*)/)2)1),)0)+)(+*+/+2+1+,+0+)+(*(/(2(1(,(0()-年份.到了#年代中期，机构投资者开始要求公司的高级管理人员持有本公司一定数量的股票，他们希望通过这种方式将高级管理人员的利益与公司的利益更紧密地结合在一起。同期，越来越多的公司开始使用股票期权。迪斯尼公司和华纳传媒公司是薪酬体制变革的先驱者，它们最早在高级管理人员的薪酬结构中大量

9、使用股票期权。在这两家公司中，股票期权在整体薪酬中的比例首次超过了基本工资和年度奖金。3深圳证券交易所综合研究所研究报告!年代晚期，薪酬制度的发展出现了两个新的趋势：其一，部分公司董事会的薪酬委员会开始赠与高级管理人员巨额的股票期权，例如亨氏公司的总裁托尼欧仁利在!年代末收到了一笔高达#万股的股票期权；其二，以百事可乐公司为首的一些大公司开始扩大股票期权计划的受益范围，所有的全职员工都可以参与股票期权计划。$年代是股价飞速上扬的时代，标准普尔%家股票指数从不足#点上升到&点以上。随着股价的上升，股票期权给高级管理人员带来越来越多的收益，成为薪酬结构中越来越重要的一部分。有调查数据表明：截至&$

10、年底，美国#%(的上市公司使用了股票期权计划，而在&$#年，这个比例仅为&(。规模较小的公司更多地而且更大范围地采用股票期权计划。在年销售额少于%万美元的公司中，#(的公司的所有全职员工都可以参加股票期权计划。一个最极端的例子是从事船务和采矿业的欧格里贝 诺敦公司，其总裁约翰 劳尔没有基本工资和奖金，他的每一美元的收入都来源于持有的股票期权和股票。随着股票期权计划等长期激励机制的引入，公司高级管理人员的薪酬水平快速增长，其平均收入从&$!)年的$#*%万美元上升到&$#年的)#!*!万美元，年均增长!*#(。从表&可以看出，他们的薪酬水平及增幅均高于全美平均收入最高的*%(的人群。在他们之上，

11、只有部分+,-球员的薪酬增幅更高，但是这些球员的总体薪酬水平仍低于公司的高级管理人员。.高级管理人员薪酬结构中的股票期权表!各类人员收入增长比较人群!#$年（万美元）!%年（万美元）#$&%年增幅（）#$&%年每年的增幅（）高级管理人员%()$%#(#!*+($#(%工人+(,+($*-(!,(*教授%(!%(#!)(!($平均收入最高的,()!#(%$#(!)+(,+(*./0球员+(!)(#+-!(+!+(#（二）股票期权的发展趋势在薪酬结构的历史进程中，最引人注目的是股票期权等长期激励机制的兴起，其中发展最快的是股票期权计划。本节着重介绍股票期权计划近年来的发展趋势以及它在整个薪酬体系中

12、的重要性。!-年，全美各大公司的高级经理人员中薪酬收入最高者是旅行者集团的首席执行官杉福得威尔，他!-年全年的收入为$($#亿美元，其中基本工资只有!,$()万美元，年度奖金为*!*(#万美元，其它福利为$*($万美元，其余$($亿美元的收入全部来自股票期权计划。杉福得威尔能从股票期权中获益的前提是他为公司股东带来了巨额财富。仅!-年一年，该公司股价就上涨了$)，市值上升了+#,亿美元。并不是每一位高级管理人员都能从股票期权等长期激励机制中得到与杉福得 威尔同样的高额收入。总体来看，,年代美国高级管理人员的薪酬总额中，长期激励机制的收益一直稳定在$,&+,之间，!-年该比例达到$#。%深圳证券

13、交易所综合研究所研究报告!#基本工资长期激励$股票期权%奖金其他&#&#(#图&)年高级管理人员薪酬结构注：其它福利主要包括：根据美国税法*+,（-）条款规定的由公司支付的退休金计划、医疗保险、伤残意外及人寿保险、公务用车、汽车保险、高级俱乐部会员费用等小额福利。资料来源：陶尔斯 皮尔润咨询公司福布斯 杂志每年.月对美国/+家!上市公司高级管理人员的薪酬结构进行调查，图,0 1是调查结果的一部分。股票期权行权收益中位数从,2/.年的*2*3美元上升到,2 2 3年的/万图4!美国上市公司高级管理人员的薪酬结构单位：千美元工资奖金中位数股票期权行权收益中位数 5 6 6 6 6 6&5 6 6&

14、6 6 65 6 66(5(7()(6&4 !5 7 )$年份%资料来源：福布斯 杂志。.!中位数数据是将/+个公司的首席执行官各项薪酬的收入从高到低排序，然后将第1 2 2号与第*+号数据加总除以8。因此，各项收入中位数之和与总收入中位数并不相同。,2/.0,2 2*年数据是从/+家企业中随机抽取的*8 9家企业的样本数据。高级管理人员薪酬结构中的股票期权美元，增长了!#倍；而同期的工资与奖金的中位数仅从$万美元上升到!%万美元，增长不到一倍。股票期权行权收益占总收入的比重日益增加。图&!家美国公司高级管理人员持有股票期权潜在收益()*+&(),&,-,+,.,*/年份0(1-(1&1-+1

15、+)1+单位：)亿美元!资料来源：福布斯 杂志。*,),(,2,&,-,+,./年份0.1-)3+1,)3*1 2)3*1.)3,1*)3,1 2)3 1)3 1*)3 2 1()3图-,*,4,.年美国公司股票期权数占发行股票总值比例资料来源：皮埃尔梅耶公司。事实上，图!4$中的股票期权行权收益只是高级管理人员每5深圳证券交易所综合研究所研究报告年通过行权实际获得的收益!。在高级管理人员看来，最重要的不是已经实现的收益，而是他们持有的未行权的股票期权的潜在收益。在!年代的大牛市中，随着股价的不断上涨，股票期权的潜在的收益还在不断增加。从图#$%中可能看到，如果所有的高级管理人员在#!&年对持

16、有的所有可行权股票行权，则他们的总收益额将高达#亿美元。除开股价上涨这一因素，股票期权收益激增的另外一个原因是采用股票期权计划的公司越来越多，高级管理人员持有的股票期权总量也日益增多。从#!&!年到#!(年，全美国最大的)家上市公司的股票期权的数量占上市股票数量的比例从*!+上升到#,*)+，几乎增长了一倍。图-!股票期权匀速授予时间表示意图./+0/+-/+1/+2/+/+可行权的股票期权已获赠但是不可行权的股票期权1 3.4 4 01 3.4 4 41 3 2/1 3 2/.1 3 2/21 3 2/5二、高级管理人员的薪酬制度高级管理人员的薪酬结构以及薪酬水平由各公司董事会的薪酬委员会决定。薪酬委员会通常由,$%名董事组成，大多数公司(!即公平市场价与行权价之间的差价。高级管理人员薪酬结构中的股票期权的薪酬委员会成员都是外部董事!。这些外部董事无权参加公司高级管理人员以及普通员工的薪酬福利计划，立场比较中立。美国公司高级管理人员的薪酬可以分为以下三个部分：基本工资和年度奖金、长期激励机制、福利计划。股票期权计划是一种长期激励机制。由于股票期权计划是近年来薪酬结构的发展趋势，本报告