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1、股票公开发行相关规则解读全面深化新三板改革系列课程融资并购二部2020年2月目 录CONTENTS公开发行并进入精选层规则体系公开发行并进入精选层的条件公开发行并进入精选层的程序4募集资金管理与限售安排5违规处分123一、公开发行并进入精选层规则体系业务指南部门规章业务规则行政规范性文件业务细则非上市公众公司监督管理办法证券发行上市保荐业务管理办法非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号向不特定合格投资者公开发行股票说明书非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号向不特定合格投资者公开发行股票申请文件公开发行规则分层管理办法指南1号-申报与审查审查问答（一）保荐细则承销管理细则审查细则挂

2、牌委细则指南2号-发行与挂牌业务指引承销实施细则一、公开发行并进入精选层规则体系证监会层面公众公司办法发行条件：组织机构、盈利能力、财务良好，业务明确、依法规范经营等条件审议要求：董事会、股东大会审议事项；中小股东单独计票并披露、网络投票审查分工：发行人提交的申请核准文件应包括全国股转公司自律监管意见承销管理：允许直接定价、竞价、询价发行；授权制定具体业务规则保荐管理：整体适用保荐办法；授权制定具体业务规则两件准则内容与格式准则第11号：对发行人的最低披露要求，包括发行人基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息、管理层分析、募集资金运用、风险因素等的具体披露要求。内容与格式准则第1

3、2号：对发行人申报文件的要求。证券发行上市保荐业务管理办法（一）证监会层面一、公开发行并进入精选层规则体系（二）新三板层面新三板层面规则细则指南公开发行规则：规定发行人公开发行的主体和对象、内部审议程序、申报受理、股转公司自律审查、证监会核准、发行承销、进入精选层等主要业务环节，以及相关的信息披露、募集资金管理及违规处理等内容。分层管理办法：规定精选层入层财务、市值、股权分散度等条件及负面情形。保荐细则：细化明确保荐职责、保荐业务规程和法律责任。审查细则：明确审查内容与方式、审查机构审查及挂牌委审议等相关要求。挂牌委细则：明确挂牌委组成与职责、工作程序、纪律与监督等要求。承销管理细则：明确定价

4、与配售、股票承销、信息披露即相应违规处分等的要求。审查问答一：就分层管理办法公发规则等相关条款的理解与适用予以细化。指南1号-申报与审查指南2号-发行与挂牌：细化申报、审查、发行与挂牌各环节的具体业务流程及要求。指引承销实施细则：与中国证券登记结算有限责任公司联合发布，细化发行定价、申购、资金结算及股份登记等业务流程的要求。公开发行并进入精选层规则体系公开发行并进入精选层的条件公开发行并进入精选层的程序4募集资金管理与限售安排5违规处分321目 录CONTENTS二、公开发行并进入精选层的条件（一）公开发行主体与对象在新三板连续挂牌满12个月的创新层公司。注意：“满12个月”：指在股转系统挂牌

5、之日起到申报之日，连续挂牌满12个月，不是在创新层挂牌满12个月;申报时是创新层公司。发行对象应当为已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者。向谁发？谁可发？二、公开发行并进入精选层的条件（二）公开发行条件公众公司办法第55条 具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载；依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中

6、国证监会行政处罚。二、公开发行并进入精选层的条件（三）精选层进层条件财务条件（四选一）标准一标准二标准三标准四 市值2亿元；最近2年净利润均1500万元，且加权平均净资产收益率平均8%；或最近1年净利润2500万元，且加权平均净资产收益率8%。市值4亿元；市值8亿元；市值15亿元；最近2年营业收入平均1亿元，且最近1年营收增长率30%；最近1年经营活动现金流净额为正。最近1年营业收入2亿元，且最近2年研发投入合计占最近2年营业收入合计比例8%。最近2年研发投入合计5000万元。二、公开发行并进入精选层的条件股权分散度最近1年期末净资产5000万元；公开发行的股份100万股，发行对象100人；公

7、开发行后股本总额3000万元；发行后股东人数200人，公众股东持股占发行后股本总额25%；股本总额超4亿元的，公众股东持股占发行后股本总额10%；公众股东不包括：持股10%以上的股东及其一致行动人公司董监高及其关系密切的家庭成员，董监高可直接或间接控制的法人或其他组织。（三）精选层进层条件股权分散等要求二、公开发行并进入精选层的条件（三）精选层进层条件负面清单1.【违规担保或资金占用】发行人存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，尚未解除或消除影响的；2.【进入精选层负面清单】分层管理办法规定的不得进入精选层的情形。1.【犯罪或重大违法】挂牌公司或其控股股东、

8、实际控制人最近3年内存在贪污贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，或欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。2.【行政处罚或纪律处分】发行人或其控股股东、实际控制人，董监高最近12个月内存在被中国证监会及其派出机构行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；3.【立案】发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；4.【失信】发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信

9、被执行人名单且情形尚未消除；5.【定期报告披露不及时】未按期及时披露年报、半年报；6.【非标意见】最近三年财务会计报告被出具非标准审计意见的审计报告；7.【影响稳定性和持续经营等的情形】中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形二、公开发行并进入精选层的条件（四）进入精选层条件相关重点问题 进层标准选择发行人申请股票公开发行并在精选层挂牌的，应当在发行人关于股票在精选层挂牌的申请中明确所选择的一项具体的进入标准，即分层管理办法第十五条中规定的四套标准之一。发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、

10、发展阶段以及进入精选层后的持续监管要求等，审慎选择进入标准。进层标准适用发行人选择第三套标准进入精选层的，其最近一年营业收入应主要源于前期研发成果产业化。发行人选择第四套标准进入精选层的，其主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。保荐机构应重点关注：发行人创新能力是否突出、是否具备明显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果。进层标准变更发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的进入标准，需要变更为其他标准的，应当在召开挂牌委审议会议前及时向全国股转公司提出变更申请、说明原因并更新相关文件。不再符合任何一项进入标准的，应当撤回申请。二、公开

11、发行并进入精选层的条件（四）进入精选层条件相关重点问题 研发投入认定研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。研发相关内控要求发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。二、公开发行并进入精选层的条件（四

12、）进入精选层条件相关重点问题 主营业务稳定：最近24个月内主营业务未发生重大变化；最近12个月内曾实施重大资产重组的，在重组实施前发行人应当符合分层管理办法第十五条中规定的四套标准之一（市值除外）控制权稳定：最近24个月内实际控制人未发生变更；管理团队层稳定：最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。二、公开发行并进入精选层的条件（四）进入精选层条件相关重点问题独立性发行人业务、资产、人员、财务、机构独立。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。诚信要求发行人或其控股股东、实际控制人在

13、申报受理后至进入精选层前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。发行人的主营业务收入或净利润占比超过10%的重要子公司同遵守前述要求。持续经营能力不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。二、公开发行并进入精选层的条件（四）进入精选层条件相关重点问题 发行人应严格按照企业会计准则第36号关联方披露非上市公众公司信息披露管理办法和全国股转公司颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易应根据业务模式控制在合理范围。二、公开发行并进入

14、精选层的条件（四）进入精选层条件相关重点问题 发行人在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形的，保荐机构及申报会计师应当从以下方面充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等：（1）经营能力或经营环境是否发生变化，如发生变化应关注具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度；（2）发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，判断经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项；（3）发行人所处行业是否具备强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否呈现整体持续衰退，发行人收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况

15、是否基本一致；（4）因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的，相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除。发行人最近一年（期）经营业绩指标较报告期可比期间最高值下滑幅度超过50%，如无充分相反证据或其他特殊原因，一般应认定对发行人持续经营能力构成重大不利影响。保荐机构及申报会计师应结合上述情况，就经营业绩下滑是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响发表明确意见。二、公开发行并进入精选层的条件（四）进入精选层条件相关重点问题发行人挂牌后报告期内的业务变化、主要股东所持股份变化以及主要资产和核心技术的权属情况应符合以下要求：发行人的主营业务、主要产品或服务、用途及其商业模式明确、

16、具体，发行人经营一种或多种业务的，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与合同、收入或成本费用等相匹配。对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷。发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。二、公开发行并进入精选层的条件（四）进入精选层条件相关重点问题精选层设立初期，优先支持创新创业型实体企业，暂不允许金融和类金融企业进入精选层，后续将结合深化新三板改革措施落地情况及监管环境统筹考虑。发行人不得属于产能过剩行业或存在产业结构调整指导目录中规定的限制类、淘汰类产能。产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准。金融和类金融企业是指，由中国人民银行、中国银保监会、中国证监会监管并持有相应监管部门颁发的金融许可证等证牌的企业，私募基金管理机构，以及小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。二、公开发行并进入精选层的条件（四）进入精选层条件相关重点问题 财务报告及审计报告发行人申