公开发行承销相关规则解读.pdf

1、公开发行承销相关规则解读全面深化新三板改革系列课程中介业务部2020年3月目 录CONTENTS123规则概览基本原则主要内容规则体系公开发行规则业务指南部门规章业务规则非上市公众公司监督管理办法业务细则承销管理细则承销实施细则业务指引发行与挂牌指南法律法规证券法规则概述非上市公众公司监督管理办法规定挂牌公司公开发行股票需聘请具有证券承销业务资格的证券公司进行承销，并要求全国股转系统据此制定具体发行与承销业务规则公开发行规则规定发行承销方面的基本要求。承销管理细则规定全国股转系统股票公开发行与承销业务的主要制度。对全国股转系统挂牌公司股票公开发行并在精选层挂牌及精选层挂牌公司股票公开发行业务进

2、行全面规范。承销实施细则是对全国股转系统股票公开发行行为的程序性规定，对询价、申购、配售、资金交收、股份登记等全部发行流程予以规范。发行与挂牌指南是办理发行业务的操作规范，明确发行人、主承销商、保荐机构在发行承销与在精选层挂牌各环节的具体工作要求和工作流程。目 录CONTENTS123规则概览基本原则主要内容基本原则（一）立足中小企业需求与新三板实际 充分借鉴境内外资本市场多年来股票发行承销制度的有益经验，结合中小企业的特性以及全国股转公司多年来服务中小企业积累的经验，在定价、申购、配售、信息披露等方面作出针对性的具体安排。（二）强化市场机制，引导合理定价 建立市场化的股票发行定价机制，通过制

3、度安排和市场化约束机制引导各方主体充分博弈，形成相对公允的发行价格，加强定价过程行为监管，禁止操纵发行定价、劝诱或干扰投资者报价。（三）加强投资者保护，促进市场公平 通过强化信息披露与投资风险揭示、设置强制中止发行红线等制度，加强投资者保护，维护市场稳定运行。建立规范有效的利益输送风险防控机制，强化发行承销过程的全流程监管，对发行人、承销商及其他市场参与主体的行为予以规范。（四）强化承销过程监管，保障市场秩序目 录CONTENTS123规则概览基本原则主要内容主要内容发行承销主要事项报送发行承报送发行承销方案销方案定价定价申购申购配售配售资金交收资金交收股份登记股份登记在在精选层挂牌精选层挂牌

4、两个交易日无异议，可启动发行直接定价竞价询价全额资金申购100股或其整数倍网下配售网上比例配售战略配售高管、核心员工跟投超额配售认购款转入承销商账户剩余资金解冻利息划入股转风险基金线上股份登记线下股份登记做市商股份划转取得进层函办理进层手续在精选层挂牌主要内容定价与配售（一）询价发行 初步询价确定发行价格初步询价 在证券业协会注册、符合证券业协会规定条件、开通全国股转系统精选层交易权限的网下投资者询价对象 每个配售对象只能申报一个报价，同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过三个报价规定 剔除关联方报价、拟申购总量中报价最高的部分等，确定发行价格确定发行价 提供有效报价的网下投资者方可

5、参与申购申购要求 网下初始发行比例应当不低于60%且不高于80%发行比例主要内容定价与配售（一）询价发行 自主协商确定配售原则和配售方式；进行分类配售的，同类投资者获配比例相同；公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。网下配售 网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获配数量。不足100股的部分，汇总后按时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。网上配售 网下有效申购数量低于网下初始发行量的，不得向网上回拨，应当中止发行；网上有效申购数量不足网上初始发行量的，可以向网下投资者回拨；网上投

6、资者有效申购倍数超过15倍，不超过50倍的，回拨5%；网上投资者有效申购倍数超过50倍，回拨10%。双向回拨机制 网下发行与网上发行同时进行，投资者不得同时参与。不得同时参与主要内容定价与配售设置最低申购价格的，发行价格为最低申购价格未设置最低申购价格的，发行价格为投资者的最低报价申购量小于等于发行数量价格确定机制一价格确定机制二（二）竞价发行申购量大于发行数量全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。除关联方外，合格投资者均可参与竞价申购。发行对象每个投资者只能申报一次，报价即申购。申购规则可以设置最低申购价格，提前披露，投资者报价不得低于该价格。最低申购价格投资者有效申购总量大于网上发行

7、数量的，按比例配售。网上比例配售发行人和主承销商应当在发行公告中披露价格确定机制。价格确定机制主要内容定价与配售发行对象 全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。发行定价 发行人与主承销商应当结合发行人所属行业、市场情况、同行业公司估值水平等因素审慎确定发行价格，并在招股文件及发行公告中披露。网上比例配售 投资者有效申购总量大于网上发行数量的，按比例配售。（三）直接定价发行主要内容定价与配售（四）申购缴款全额缴付申购资金缴付申购保证金其他方式初期采用全额缴付申购资金的方式。投资者在申购前，应将申购资金足额存入其在证券公司开立的资金账户。后期将根据市场运行和系统改造情况择机适用。主要内容定价

8、与配售（五）战略配售战略配售标准：公开发行数量5000万股以上的，战略配售原则上不超30%，超过的应充分说明理由。公开发行股票数量不足5000万股的，战略配售不超过20%。股票限售期6个月。战略投资者：战略投资者不得超过十名。应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。高管、核心员工跟投：发行人高级管理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售，获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%，且股票持有期限不得少于12个月。战配不得参与网上网下：参与本次战略配售不得再参与网上发行与网下

9、发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。主要内容定价与配售（六）超额配售选择权超额配售数量上限：发行人与主承销商可采用超额配售选择权，超额配售的股份不超过本次公开发行股票数量的15%。发行人授权：发行人应当授予主承销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。主承销商权利：股票在精选层挂牌之日起30日内，获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，以竞价方式从二级市场购买该股票，买入价格不得高于本次发行的发行价格。获授权的主承销商应当开立专用账户。行使超额配售选择权：获授权的主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到

10、全额行使超额配售选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照超额配售选择权方案以发行价格增发相应数量股票。资金划转及股票交付：主承销商应当在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权数量限额的5个交易日内，向发行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付的投资者交付股票。剩余资金归属：除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票的资金外的剩余资金，纳入全国股转公司设立的风险基金。主要内容定价与配售（七）精选层挂牌公司公开发行精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票的，发行价格应当参考发行前一定期间的交易价格确定。发行定价精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票，可

11、以全部或部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。原股东优先配售主要内容股票承销（一）承销协议 承销协议：发行人和主承销商应当签订承销协议。承销团协议：组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公开发行股票由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。（二）中止发行应当中止发行的情形：（1）采用询价方式的，有效报价的网下投资者数量不足10家或网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量；（2）预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票在精选层挂牌标准；（3）发行价格未在股东大会确定的发行价格区间内或低于股东大会

12、确定的发行底价；（4）发行人和主承销商事先约定并披露的其他情形；（5）全国股转公司认定的其他情形。中止后重启：中止发行后，发行人和主承销商在发行核准文件有效期内，报经全国股转公司备案，可重新启动发行。主要内容股票承销（三）利息返还、验资与见证 股票中止发行或发行失败涉及投资者资金缴付的，主承销商应当协助发行人将投资者的申购资金加算银行同期存款利息返还投资者。中止及失败资金处理 公开发行完成后，发行人应当聘请符合证券法规定的会计师事务所对募集资金进行验证，出具验资报告并报送全国股转公司备案。会计师验资 应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价与配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商

13、的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。律师见证主要内容信息披露发行期间公告询价公告网上路演公告发行公告/竞价发行公告投资风险特别公告竞价结果公告发行结果公告挂牌公告书挂牌提示性公告信息披露平台与推介要求 发行期间信息披露平台：全国股转公司网站 推介规定：股票公开发行招股文件披露后，发行人和承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向投资者进行推介。发行人和承销商推介时向投资者提供的发行人信息的内容应当一致。推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露发行人公开信息以外的其他信息。资料存档：承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中

14、的相关资料至少三年并存档备查。主要内容发行程序（一）公开发行承销涉及的技术系统技术系统名称使用主体功能业务支持平台（BPM系统）主承销商上报发行承销相关文件、提交询价及申购信息等交易系统投资者询价申报、申购申报登记结算系统（中国结算北京分公司）发行人办理股份登记（二）询价、申购一般规定申购单位：100股，申购数量应当为100股或其整数倍。询价及申购时间：询价日及申购日的9:15-11:30，13:00-15:00。主要内容发行程序（三）询价特别规定规定要点具体要求询价主体网下投资者，以其管理的配售对象为单位参与询价询价资格询价初始日前一日12:00前在证券业协会完成注册，开通全国股转系统精选层

15、交易权限询价日不得超过3日，且均为交易日，应当在T-3日（T日为申购日）15:00前完成报价次数应使用一个证券账户申报一次，使用多个账户申报或同一账户申报多次的，以最后一笔申报为准申报价格要求同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过三个，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%，不符合上述规定的，按照价格优先原则保留有效价格，其他的价格对应的报价无效。申报数量要求不得超过网下发行数量，超过则该笔无效主要内容发行程序（四）申购特别规定规定要点具体要求网上网下申购次数应使用一个证券账户申购一次，使用多个账户申购或同一账户申购多次的，以第一笔申购为准网上网下申购缴款安排申购前应将申购

16、资金足额存入其在证券公司开立的资金账户，证券公司应确保其有足额的申购资金网上申购比例上限不得超过网上初始发行量的5%网下投资者申购要求其申购时使用的证券账户应与询价时使用的证券账户相同；其申购股数不得低于询价时填报的拟申购股数网下投资者申购限制已参与网下发行的配售对象及其关联账户，不得再参与网上申购主要内容发行程序（五）资金交收T+1日中国结算北京分公司进行申购资金交收（非担保交收），结算参与人应确保其资金交收账户在规定的时点有足额资金。T+2日中国结算北京分公司进行认购资金清算交收，解冻剩余资金。中国结算北京分公司根据主承销商申请，将认购资金划转至主承销商的资金交收账户。主承销商收到中国结算北京分公司划入的认购资金后，应依据承销协议扣除承销费用后划转至发行人指定的银行账户。主要内容发行程序（六）股份登记 中国结算北京分公司根据发行人申请和全国股转公司发送的配售结果完成股份登记。线上股份登记 采用包销方式的，包销部分由主承销商自行与发行人完成相关资金的划付，并由发行人向中国结算北京分公司提交股份登记申请，中国结算北京分公司据此完成相应股份的登记。线下股份登记主要内容监管措施和违规处分监