1、1上交所并购座谈会纪要参会人员:上交所:蔡建春(总经理)、刘连起(重组委主任)、王泊(副总经理)、佘力(审核中心常务副主任)、徐明磊(公司一部总监)、陈亦聪(公司二部总监)、王升义(科创板公司部总监)以及会员部、办公室、市场发展部等负责人券商:中信证券、中金公司、中信建投、国泰君安、华泰证券、东方证券、国信证券、广发证券 8 家券商投行业务分管领导和并购业务负责人座谈会主要内容:上交所审核中心就?并购六条?与?科创板八条?制定的背景、导向、内容理解和市场典型案例做了讲解,针对性地解读、解答当前市场关注的并购重组难点、堵点问题,请各家券商就当前政策的落地、更好推动上市公司并购重组需要做的工作提意
2、见和建议。交易所领导表示,要把握好政策宗旨,支持上市公司并购重组,是宏观环境变化,进入到存量经济时期的重要举措。上市公司和中介机构开展并购重组,要树立并坚持好的价值观、价值导向,利用好政策更好支持上市公司向新质生产力方向转型升级、促进产业整合,提升上市公司质量,交易所会在提高监管包容度、提升审核效率、通畅沟通机制等方面进一步向公开、透明、可预期方向优化,持续做好服务。交易所会在政策宣导、创新方案支持、项目沟通等方面大力支持上市公司并购重组,必要时可由上交所相关业务人员到各券商、上市公司做政策解读和宣导。当前的政策是改革的起步,条件成熟了还会继续推出一系列支持性、创新性安排。同时,希望各家券商给
3、市场主体做好宣导,近期多推动并购重组的2案例公告,特别是市场效应好、能平稳推进的好项目好案例。一、主要领导的讲话精神(一))蔡建春上市公司并购重组,一定要树立并坚持正确的价值观,要围绕好公司好资产,有利于提高上市公司经营质量方向做。当前已进入存量经济时代,要特别强调价值导向,在这个基础上积极作为,大胆创新。活跃并购重组,不是审核单一环节的事情,交易所同时也会在引导长期资本、机构投资等方面努力,不只是在 IPO、并购等审核环节落实注册制,在投资导向、日常监管等方面贯彻注册制精神。上交所在通畅沟通机制上会持续努力,并购重组审核要向科创板要求的“公开、透明、可预期”要求看齐,如果市场主体有疑问,可直
4、接向交易所公司监管部、审核中心沟通。总的来说,希望投行有问题、有项目就多沟通。其次是多推案例,当前市场亟需的是并购重组案例,批量的案例,好的案例,希望投行多推案例,推好的案例。(二)刘连起当前上市公司并购重组,工具、政策很多,可以充分用好,已经有一些典型案例出来,并购六条里面还有待明晰的,可以参考已公告案例。如果还有疑问或者没有先例,可以直接到交易所沟通,必要时会帮助企业设计更好的方案。当前需要案例先行,规则的细化、完善,在典型案例积累之后再总结完善。当前还是政策红利期,窗口期机会要抓住,包括借壳在内。如果有想法,可以更积极态度推行,第一单、首创案例很重要,有些不是很明确的事项,首单做3得好,
5、可以推向全市场。有些未必有好效果的做法,首单过了,后面可能就无法照例参考了。并购六条具体的落地,比如储架式发行,定价机制可以是首次发行定价,也可以每次发行期定价,或者其他合理做法,鼓励做各种不同尝试,具体规则会在典型案例积累到一定程度之后再推出。(三)徐明磊现金类收购,不建议做过高的杠杆,要控制好风险。其次是建议在现在新政起步阶段,多推平稳可落地、潜在负面较少的案例。(四)佘力并购的审理理念和 IPO 不同,会在交易方案这些方面更尊重市场意见,审核中心也愿意更多参与到方案设计环节,帮助上市公司更好做好并购。(五)陈亦聪对绩差类上市公司,除了财务类风险外,要更多关注综合类风险,比如是否存在违规、
6、处罚问题。对上市公司的持续监管,包括并购后对上市公司和中介的监管,会强调精准问题,只要做好勤勉尽责,市场化因素导致的问题不会苛求问责。二、并购六条的解读(施晶晶)(一)产业并购这次并购政策,导向是产业并购,希望围绕新质生产力、提高上市公司经营质量方向努力。在此基础上,具体标准上做了松动。比如科创板公司,围绕产业链上下游并购,即使并购标的不在科创板 IPO 鼓励的六大行业里,要有协同效应、不会导致上市公司并购后科创属性发生变化的,可以推进。4(二)跨界并购原来就没有限制,这次提主要是回应市场关切,做的特别提示。但是跨界并购要有要求:(1)要围绕产业转型升级,发展第二曲线增长。(2)盲目跨界会受到
7、严监管,第二条对跨界并购提的限制条件,也是希望避免盲目跨界,鼓励产业导向的并购。(三)未盈利资产并购原来也有,只是比较少,普适性案例不多。对主板上市公司,收购亏损资产,条件是不要影响上市公司持续经营能力,要讲清楚并购的目的和逻辑,比如收购的资产是做产业配套、技术支持,没必要盈利,能够强链补链的;对早期创业公司的并购,要讲清楚是有前景的,对上市公司长期发展、持续经营是有利的。是否有利于上市公司保持持续经营能力,要结合上市公司经营规模、资金实力等综合判断,不要因为并购导致上市公司出现大幅亏损等状况。关于中小投资者利益保护,要结合交易目的,说清楚并购是否有利于引进技术、人才,是否有利于补链强链。(四
8、)私募基金反向挂钩主要是回应支持私募基金退出问题,支持耐心资本参与创业投资,支持持有期限较长的私募基金缩短锁定期。关于私募基金的界定,以基金业协会备案的为准,可以是创投基金,也可以是产投基金,并购基金也可以。支持以产业整合为导向的私募基金收购上市公司行为,但是私募基金本身不符合作为上市公司大股东资质的,不能成为大股东,这是资管、私募基金规则的限制。5(五)吸收合并同一控制下吸并案例很多,也继续支持。同时这次也提出非同一控制下的吸并,明确态度积极支持。除了简化审核流程,还增加了缩短被吸并方股东锁定的安排。吸并中有构成收购的,按照现行规则披露就好。上市公司的界定,包括沪深 A 股、B 股上市公司,
9、也包括北交所上市公司。但不包括港股上市公司。(六)产业整合传统行业的产业整合,行业适用面很宽,衣食住行等 IPO 黄灯行业也可以做。但是构成借壳的,要等同 IPO,借壳资产要符合 IPO 政策。(七)估值包容度并购的估值,不会也不能等同 IPO 的估值方法。关注点是按净资产为基准的增值率,轻资产的公司,增值率高,可以采用多种估值方法论证,包括参考同行业上市公司。(八)业绩承诺第三方产业并购,关键点包括估值在内的交易方案的公允合理,不会因为有业绩承诺就放松公允性判断,也不会因为没有业绩承诺就影响合理性判断。(九)关联交易和同业竞争并购重组的关联交易和同业竞争,过往也比较宽松,这次直接取消规定,是减少顾虑。(十)分期发行股份储架式发行,定增融资的,会从科创板先行推出。待规则落地后,科创板公司配套融资也可使用储架式发行制度。6并购的分期发行,定价机制、发行节奏,希望市场化,从案例中总结,近期不会出台规则加以限制。待案例积累到一定程度,应该会出台细则予以明确。近期如有案例,或者问题,可积极沟通。(十一)撤否企业并购要看撤否的问题,如因为业绩造假嫌疑,并购也不鼓励。如因为板块定位,并购不限制。同时此次借壳规则没有修订,触及借壳的还是要遵循借壳规则。