1、新公司法解读（一）资本制度汇报人姓名汇报日期目录01.前言02.备受关注的限期认缴制03.真正重要的股东出资配套制度04.股份公司出资制度的重大变化05.关于增资、减资的新规定06.关于财务、会计制度的重大变化前言01 新公司法共计266条，较旧法218条增加近四分之一。公布后，受到全社会最普遍关注的就是有限责任公司注册资本从完全放开的认缴制变为5年内缴足。新公司法实施前已经成立的公司怎么办？新的制度对于投资人有什么影响？公司要不要马上减资？其实，5年限期认缴只是新公司法一整套股东出资制度的引子，与之相配套的催告失权、加速到期、瑕疵出资补缴、发起人连带等规定才是与股东、公司、债权人切身利益息息
2、相关的规定，是每一个在商海中奋战的创业者必须知道的游戏规则。前言备受关注的限期认缴制02备受关注的限期认缴制中国的注册资本制度从1993年有公司法以来，经历了从实缴制、限期实缴制、全面认缴制到限期认缴制的转变过程，不仅代表不同时期市场经济的发展水平，也代表了国家对待市场主体的态度，某种程度上来说是政策变化的风向标。2013年公司法彻底放开注册资本制度，从实缴制改为全面认缴制，此后10年，中国公司数量从1303万户激增到4839万户，大大推动了市场经济的蓬勃发展。本次修法，将全面认缴改为限期认缴，会引起怎样的连锁反应尚不可知。既然法律规定了，我们就来看看限期认缴制有哪些要点备受关注的限期认缴制0
3、1第23条，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。第78条，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。1993公司法（实缴制）第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。032013公司法（全面认缴）第26条，有限责任公司的注册资
4、本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元（股份公司最低500万，81条）。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。022005公司法（限期实缴）第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本
5、最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。042023公司法（限期认缴）1.商业银行2.外资银行3.金融资产管理公司4.信托公司5.财务公司6.金融租赁公司7.汽车金融公司8.消费金融公司9.货币经纪公司10.村镇银行11.贷款公司12.小额贷款公司13.农村信用合作联社14.农村资金互助社15.证券公司16.期货公司17.基金管理公司18.保险公司19.外资保险公司20.保险专业代理机构、保险经纪人 21.保险资产管理公司22.融资性担保公司金融、保险类23.直销企业24.对外劳务合作企业25.劳务派遣企业26.典当行27.采取募集方式设立的股份有限公司其它全面认缴制时代的神话昌平9万亿事
6、件2015年，北京金电兴旺能源技术有限公司，陈某，注册资本由148万变更为987654321万元。河南自贸区0.8万亿欧元海南自贸区1.2万亿欧元万历十五年经营期限1587年备受关注的限期认缴制0102新法第47条规定，认缴的出资要在公司成立之日起五年内缴足。所谓公司成立之日，就是营业执照上登记的“成立日期”。这就是限期认缴制。限期认缴制只针对有限责任公司，股份有限公司采用的是实缴制。有限公司和股份公司的对比第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公
7、司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。有限责任公司第九十六条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第九十八条第一款发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。股份有限公司备受关注的限期认缴制0304存量公司怎么办？对于新法实施前已经成立的公司（即存量公司），市场监管总局年前发布了国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）（简称征求意见稿），为存量公司设置三年过渡期，过渡期自
8、2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。同时，明确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，不需要调整出资期限。公司是否需要减资，要看实际情况。关于注册资本的底层逻辑？与公司的实际经营需求相匹配从公司的角度来说，注册资本是从事经营活动的基础，也能反映公司的规模和管理要求；从股东的角度来说，注册资本是股东对公司承担责任的限额；从债权人的角度来说，注册资本是公司对债权人的信用担保。注册资本备受关注的限期认缴制不是所有的有限公司都是5年认缴制。对于特殊行业比如金融业的实缴制、最低资本
9、制等，是特例，对民营企业影响小。05真正重要：股东出资配套制度03（一）出资加速到期制度第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。九民纪要（二）关于股东出资加速到期及表决权九民纪要（二）关于股东出资加速到期及表决权6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
10、（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。新公司法的进步和不足01（二）瑕疵出资股东对公司的补缴责任和损失赔偿责任第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。【对比】2018公司法第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，
11、应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。02瑕疵出资股东赔偿责任【举 个 例 子】我 和 老 冯 合 伙 开 公 司，注 册 资 本1000万，我认缴的200万都实缴到位了，老冯到期后却没实缴，后来公司有一次竞标的机会，条件之一就是注册资本在1000万且要实缴到位，因为老冯没有实缴到位导致公司丧失投标资格给公司造成损失，则老冯对公司的损失有赔偿责任。被删掉的违约责任【探讨】新法删掉股东违约责任，是否就意味着股东之间不再存在违约责任了呢？第四十三条有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设
12、立过程中的权利和义务。（三）发起人的相互担保责任第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。03【举个例子】刘备、关羽、张飞各出资1000万成立一家公司，刘备出资到位了；关羽以货币出资，但只到位了200万（出资不足）；张飞以某项技术估价1000万出资，但其实他那技术顶多值100万（出资不足）。关羽、张飞出资都
13、不到位，则他们要承担的责任有：（1）补缴出资；（2）因出资不足给公司造成损失要赔偿；（3）他俩对刘备这个出资到位的股东要承担违约责任。后来公司欠债2000万无力偿还，关羽和张飞欠缴的合计1700万出资都拿不出来，三个人里只有刘备还有点实力。刘备虽然出资到位了，但因为他和关羽、张飞都是公司的发起人，所以刘备要对关羽和张飞未到位的1700万承担连带责任！这就是发起人的出资担保责任。所以律师的忠告是：商海浮沉，选合伙人要比选老婆更加慎重！（四）未出资股权转让后的出资责任承担第八十八条【未届期股权转让】股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，
14、转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。【瑕疵股权转让】未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。04【举个例子】你和老王、老张各认缴1000万成立一家公司，章程约定2025年底前缴足。2024年9月，你把自己尚未出资的股权转让给了我。到了2025年底，我只缴纳了400万就没钱了，那么剩余的600万出资，仍要由你来承担。第2款：股东转让瑕疵股权（到期没缴或非货币出资显著过低的），转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责
15、任，除非受让人不知道瑕疵。【举个例子】你和老王各认缴1000万成立一家公司，章程约定2023年底前缴足，但你一直没有缴纳。2024年9月，你将股权转让给我，转让前也和我说了一分钱没实缴的事，之后股权顺利过户到我的名下。既然股权已经转让给我了，是不是你就没有责任了呢？当然不是。如果我也一分钱没缴，你要和我在1000万的范围内承担连带责任！未出资股权转让后的出资责任承担未出资股权转让后的出资责任承担【探讨】未届期股权转让，原股东担责的理论依据是什么？【探讨】如果发起人转让其未届期股权，在转让人和受让人均不能履行出资义务的情况下，其他发起人是否还要对原发起人承担连带责任？（五）董事会的催缴义务第五十
16、一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。第一百零七条本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。【对比】公司法解释（三）第13条第4款股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。【探讨】为什么取消追偿的规定？05第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当
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