1、正平路桥建设股份有限公司 招股说明书 1 正平路桥建设股份有限公司正平路桥建设股份有限公司（ZHENGPING ROAD&BRIDGE CONSTRUCTION CO.,LTD.）（住所：青海省西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼）首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（北京市西城区太平桥大街 19 号）正平路桥建设股份有限公司 招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）本次发行股数本次发行股数 9,970 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 5.03
2、元 网上发行日期网上发行日期 2016 年 8 月 24 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总发行后总股本股本 40,000.30 万股 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2016 年 8 月 2 日 本次发行前本次发行前股东股东所持所持股份的流通限制及自股份的流通限制及自愿锁定的愿锁定的承诺承诺 公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及其近亲属王生娟、金飞梅、马金龙、金飞菲及实际控制人金生光、金生辉控制的金阳光投资承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
3、人/本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人/本公司持有的上述股份。此外，公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉承诺：在本人担任公司董事、监事或高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让持有的公司股份。担任公司董事、监事和高级管理人员的股东李元庆、王黎莹、马富昕、史贵章、宋其忠、李万财、张金林、骆昌全、王长安承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；前述锁定期满后，在本人担任董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本
4、人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。正平路桥建设股份有限公司 招股说明书 3 公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及金阳光投资和担任董事和高级管理人员的李元庆、王黎莹、马富昕、史贵章、宋其忠承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上述实际控制人、董事和高级管理人员承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。公司的法人股股东吴江汇侨、
5、深圳兴通及湖南中诚信和其他自然人股东承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人/本公司持有的上述股份。正平路桥建设股份有限公司 招股说明书 4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为正平路桥首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
6、成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。正平路桥建设股份有限公司 招股说明书 5 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书招股说明书“风险因素”一“风险因素”一
7、章的全部内容章的全部内容：一、发行人发行前股东股份锁定承诺一、发行人发行前股东股份锁定承诺 公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及其近亲属王生娟、金飞梅、马金龙、金飞菲及实际控制人金生光、金生辉控制的金阳光投资承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人/本公司持有的上述股份。此外，公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉承诺：在本人担任公司董事、监事或高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让持有的公司股份。担任公司董事、监事和高级管理人员的股
8、东李元庆、王黎莹、马富昕、史贵章、宋其忠、李万财、张金林、骆昌全、王长安承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；前述锁定期满后，在本人担任董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及金阳光投资和担任董事和高级管理人员的李元庆、王黎莹、马富昕、史贵章、宋其忠承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
9、的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上述实际控制人、董事和高级管理人员承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。公司的法人股股东吴江汇侨、深圳兴通及湖南中诚信和其他自然人股东承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管正平路桥建设股份有限公司 招股说明书 6 理本人/本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人/本公司持有的上述股份。二、稳定股价预案二、稳定股价预案 发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过了公司上市后三年内稳定公司股价预案，具
10、体内容如下：（一）稳定股价预案的启动和停止 1、启动条件：公司自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）的情形（若发生除权除息等事项的，上述股票收盘价应做相应调整），且不存在中国证监会等监管机构规定不得实施的情形，公司应当启动稳定股价措施。2、停止条件：在稳定股价措施实施期间，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。稳定股
11、价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。（二）稳定股价措施 1、公司回购股份 公司将依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在稳定股价预案的启动条件触发之日起 5 个交易日内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动实施稳定股价措施。公司将通过证券交易所集中竞价方式回购公司股票。公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用于回购股份的资金总额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。如公司在触发稳定股价的启动条件后未及时采取上述稳定股价措施，公司将在股东大会及
12、中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受监管机构对公司稳定股价措施的制定、实施等进行监督。正平路桥建设股份有限公司 招股说明书 7 公司上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须履行稳定股价措施的相关义务。2、实际控制人及金阳光投资增持股份 如公司回购股份的稳定股价措施实施完毕后，公司股价仍未达到稳定股价预案的停止条件，实际控制人金生光、金生辉、李建莉及股东金阳光投资应在公司稳定股价措施实施完毕之日起 5 个交易日内公告增持公司股票方案并启动实施。实际控制人及金阳光投资应通过交易所集中竞价方式增持公司股票，单次用于增持公司股票的资金总额合计不低于 70
13、0 万元，单一会计年度用于增持公司股票的资金总额合计不超过 1,000 万元。除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形外，稳定股价预案启动至停止期间，实际控制人及金阳光投资不转让所持有的公司股份。实际控制人及金阳光投资如未及时采取稳定股价措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司，如未能按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到 1,000 万元。稳定股价预案启动至停止期间，本人及本公司不因不再为公司实际控制人或实际控制人的控制企业等原因而拒绝实施上述稳定股价的措
14、施。3、董事、高级管理人员增持股份 在公司回购股份、实际控制人及金阳光投资增持股份均已实施完毕后，公司股价仍未达到稳定股价预案的停止条件，公司董事、高级管理人员应在上述回购、增持方案实施完毕后 5 个交易日内公告增持方案并通过交易所集中竞价方式增持公司股份。董事、高级管理人员单次用于购买公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的 20%；单一会计年度用于购买公司股票的资金总额不超过其最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的 50%。除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形外，稳定股价预案启动至停止期间，董事、高级管理人员不得转让所持有的公司股份。正平路桥建设
15、股份有限公司 招股说明书 8 董事、高级管理人员如未及时采取稳定股价措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司领取薪酬/津贴及股东分红，直至累计扣减金额达到其最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的 50%。稳定股价预案启动至停止期间，董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价措施。三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于人员关于招股说明书招股说明书真实、准确、完整的承诺真实、准确、完整的承诺 公司承诺：（1）公司招股
16、说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议，并敦促控股股东依法提出购回已转让原限售股份（如有）的股份购回方案。股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者。若公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整；（3）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失；（4）公司若违反上述承诺，公司将及时在中国证监会指定披露媒体上进行公告，披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。实际控制人金生光、金生辉、李建莉及股东金阳光投资承诺
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