1、 永和流体智控股份有限公司（浙江省玉环县清港镇工业产业集聚区）首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：本次发行 2,500 万股，占发行后总股本的 25%，本次发行不涉及老股转让。每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：14.85 元/股 预计发行日期：2016年 4 月 19日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：100,000,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺：1、公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇及其控
2、制的永健控股、公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇及其控制的永健控股（系公司控股股东）、迅成贸易、永盛咨询承诺：（系公司控股股东）、迅成贸易、永盛咨询承诺：除首次公开发行股票时公开发售的股份外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则持有公司股份的限售期限在三十六个月
3、基础上自动延长六个月。2、公司其他股东，即领庆创投、易居生源和易居生泉承诺：、公司其他股东，即领庆创投、易居生源和易居生泉承诺：除首次公开发行股票时公开发售的股份外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。3、公司董事、高级管理人员应雪青、陈先云、谢启富、吴晚、公司董事、高级管理人员应雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪承诺：雪承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个
4、交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-2 则本人间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的 50%（余额不足 1,000 股
5、时，可以一次转让）。如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价。上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。4、公司监事邵英华承诺：、公司监事邵英华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，申报离职六个月
6、后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%（余额不足 1,000 股时，可以一次转让）。上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2016年 1 月 31日 永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-3 声明声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发
7、行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、一、发行人及其控股股东、实际控制人
8、、董事、监事、高级管理人发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于首次员关于首次公开发行公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺股票申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人承诺：如永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。公司将在有权司法部门最终认定有关违法事实的两个交易日内进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回
9、购措施。如永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人控股股东及实际控制人承诺：如永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将按发行价格依法购回发行人首次公开发行股票时本人直接或间接持有并公开发售的股份，并督促发行人按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。如永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的
10、，将依法赔偿投资者损失，并督促发行人依法赔偿投资者损失。公司全体董事对首次公开发行申请文件的真实性、准确性、完整性进行了核查，承诺该申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该承诺不因职务变动或离职等原因而失效。永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-5 二二、证券服务机构、证券服务机构关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺整的承诺 保荐机构（主承销商）承诺：如因保荐机构的过错（包括未能勤勉
11、尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，保荐机构将按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。发行人律师承诺：因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的
12、投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。发行人律师将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。发行人会计师承诺：如因发行人会计师的过错，证明发行人会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人会计师将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。三三、上市后三年内、上市后三年内，公司公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案股价
13、低于每股净资产时稳定股价的预案 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，公司、控股股东、董事和高级管理人员将启动稳定股价预案。预案的具体内容，请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价低于每永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-6 股净资产时稳定股价的预案”。四四、公司部分股东公司部分股东的的持股持股意向及减持承诺意向及减持承诺（一）永健控股承诺（一）永健控股承诺 1、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永健控股计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的
14、5%。2、永健控股如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。3、每次减持时，永健控股将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。（二（二）迅成贸易承诺迅成贸易承诺 1、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，迅成贸易计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的 5%。2、迅成贸易如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权
15、除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。3、每次减持时，迅成贸易将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。（三三）永盛咨询）永盛咨询承诺承诺 1、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永盛咨询计划减持部分股份，具体减持数量每年不超过其所持公司股份总数的 25%。2、永盛咨询如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-7 3、每次减持时，永盛咨询将通知公司将本次
16、减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。（四四）易居生源）易居生源、易居生泉易居生泉承诺承诺 1、在锁定期满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份。2、每次减持时，将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。五五、本次发行安排本次发行安排 本次发行2,500万股，占发行后总股本的25%，本次发行不涉及老股转让。本次发行前，应雪青、陈先云夫妇通过永健控股、迅成贸易及永盛咨询合计控制公司6,812.50万股股份，占发行前股本的90.83%，对发行人形成实际控制；本次发行完成后，应雪青、陈先云夫妇仍处于绝对控股地位。六六、发行后公司股利分配政策发行后公司股利分配政策 未来上市后，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
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