603663--三祥新材--公开招股说明书.PDF

1、 三祥新材股份有限公司（SANXIANG ADVANCED MATERIALS Co.,Ltd.）（福建省寿宁县解放街 292 号）首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（杭州市杭大路杭州市杭大路 1 1 号号）三祥新材股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数发行股数 3,355 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 5.28 元 预计发行日期预计发行日期 2016 年 7 月 19 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后

2、总股本发行后总股本 13,415 万股 本次发行前股东所本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股法人股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。通过前述法人股东间接持有股份的本公司实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司与本公司董事卢泰一承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理间接持有的本公司股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司 A 股股票上市之日起 6 个月内如股

3、票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。2、公司其他法人股东汇祥投资、宏翔投资、旭硝子陶瓷、福麦德投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。通过法人股东汇祥投资间接持有本公司股份的董事、高级管理人员杨辉、叶旦旺承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理间接持有的本公司股份。3、间接持有公司股份的董事、高级管理人员夏鹏、吴世平、卢庄司、卢泰一、杨辉、叶旦旺同时承诺：在本公司任职期间，及时向本公司申报其直接或间

4、接持有的本公司股份及其变动情况；除前述锁定期外，每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的 25%。若离职，则离职后半年内，不转让直接或间接持有的本公司股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的三祥新材股份有限公司 招股说明书 1-1-2 50%。若将间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司 A 股股票发行价；公司 A 股股票上市之日起 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。本人不因职务

5、变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司 招股招股说明书说明书签署日期签署日期 2016 年 7 月 18 日 三祥新材股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投

6、资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。三祥新材股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅行的以下事项和风险，并认真阅读读招股招股说明书

7、说明书“风险因素风险因素”一节全部内容：一节全部内容：一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 公司控股法人股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司 A 股股票上市之日起 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。公司其他法人股东汇祥投资、宏翔投资、旭硝子陶瓷、福麦德投资承诺：自公司股票上市之日起十二个

8、月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。通过前述法人股东间接持有股份的本公司实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司与本公司董事卢泰一承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理间接持有的本公司股份。通过法人股东汇祥投资间接持有本公司股份的董事、高级管理人员杨辉、叶旦旺承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理间接持有的本公司股份。夏鹏、吴世平、卢庄司、卢泰一、杨辉、叶旦旺承诺：在本公司任职期间，及时向本公司申报其直接或间接持有的本公司股份及其变动情况；除前述锁定期外，每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的

9、25%。若离职，则离职后半年内，不转让直接或间接持有的本公司股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的 50%。三祥新材股份有限公司 招股说明书 1-1-5 夏鹏、吴世平、卢庄司、卢泰一、杨辉、叶旦旺承诺：若本人将间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司 A 股股票发行价；公司 A 股股票上市之日起 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。二、持有公

10、司二、持有公司 5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺（一）公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资就持有公司股份锁定期满之日起两年内的持股意向和减持意向承诺如下：1、承诺人自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过公司上市之日本公司所持股份数量的 10%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述数量和价格须按照中国证监会、上交所的有关规定作除权除息价格调整）。2、前述减持情形，承诺人提前 3 个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。3、如以上承诺事项被证明

11、不真实或未被遵守，承诺人将出售股票收益上缴公司，同时，承诺人所持限售股锁定期自期满后延长 6 个月，所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加 6 个月锁定期，且承担相应的法律责任。（二）公司股东汇祥投资就持有公司股份锁定期满之日起两年内的持股意向和减持意向承诺如下：1、承诺人自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过公司上市之日本公司所持股份数量的 25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述数量和价格须按照中国证监会、上交所的有关规定作除权除息价格调整）。2、前述减持情形，承诺人提前 3 个交易日通知公司减

12、持事宜并予以公告后，再实施减持计划。3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将出售股票收益上缴公司，同时，承诺人所持限售股锁定期自期满后延长 6 个月，所持流通股自未三祥新材股份有限公司 招股说明书 1-1-6 能履行本承诺书之承诺事项之日起增加 6 个月锁定期，且承担相应的法律责任。三、关于发行人股价稳定措施的承诺三、关于发行人股价稳定措施的承诺（一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上交所的有关规定作相应调整，下同）

13、均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。（二）股价稳定的具体措施及实施程序（二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施股价稳定措施：1

14、、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、公司章程 的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）三祥新材股份有限公

15、司 招股说明书 1-1-7 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 1 完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施1时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股

16、净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不低于 2000 万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合 公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等法律、法规、规范性文件的规定。3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 2 完成公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施2时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公