300585--奥联电子.PDF

1、 创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。素，审慎作出投资决定。南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司（南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区）首次公开发行

2、股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的公告的招股说明书作为投资决定的依据。招股说明书作为投资决定的依据。保荐机构（主承销商）（江苏省南京市玄武区大钟亭 8 号）南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市

3、招股说明书 1-1-1 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证

4、招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民

5、币普通股（A 股）发行股数 本次公司公开发行股票 2000 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。特别提示：公司公开发行新股所得资金归公司所有；公司股东不公开发售股份。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 9.86 元 预计发行时间 2016 年 12 月 20 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8000 万股 保荐人（主承销商）南京证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 12 月 16 日 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3

6、 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书说明书“第四节第四节 风险因素风险因素”的全部内容。的全部内容。一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺（一）公司实际控制人刘军胜承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份除外），也不由

7、发行人回购本人所直接或者间接持有的上述股份。发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。本人所持发行人股份在锁定期满后 2 年内依法减持的，其减持价格不低于发行价（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发

8、生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。在锁定期满起 2 年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。上述承诺均为本人真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告，公告中将明确减持的数量及区间、减持的执行期限等信息。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变；如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分股票出售所取得的收益（如有）上缴发行人所有。（二）担任公司董事、高级管理人员的股东汪健、吴芳承诺 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并

9、在创业板上市招股说明书 1-1-4 自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期限自动延长 6 个月。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。在担任奥联电子董事或高级管理人员的期间，本人每年转让的公司股份不

10、超过本人持有股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。（三）南京奥联投资管理中心（有限合伙）及出资人承诺 1、南京奥联投资管理中心（有限合伙）承诺南京奥联投资管理中心（有限合伙）承诺 自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由奥联电子回购本企业持有的公司股份。公司上市后 6 个

11、月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。本企业减持公司股份时，企业内在公司担任董事、监事、高级管理人员的合伙人必须同时满足公司法的限制性规定。本公司持有南京奥联股份，自工商变更登记完毕之日起 36 个月之内，并自南京奥联首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单

12、位持有的南京奥联股份，也不由南京奥联回购本企业持有的公司股份。本公司实际执行的锁定期，以上述期间中孰长者为准。南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要求执行。本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴奥联电子所有。2、在公司担任董事、高级管理人员的南京奥、在公司担任董事

13、、高级管理人员的南京奥联投资管理中心（有限合伙）联投资管理中心（有限合伙）出资人汪健、冯建中、李秀娟、吕卫国承诺出资人汪健、冯建中、李秀娟、吕卫国承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除

14、权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。在担任奥联电子董事、高级管理人员的任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人间接持有股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份。如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人

15、承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴奥联电子所有。3、南京奥联投资管理中心（有限合伙）其他出资人王海玉、沙斌承诺、南京奥联投资管理中心（有限合伙）其他出资人王海玉、沙斌承诺 自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由发行人回购本人间接持有的公司股份。南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本人间接持有的公司股份之锁定有要求的，本人将按此等要求执行。本人保证上述

16、声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴奥联电子所有。（四）公司机构股东霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 自奥联电子首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。在锁定期满后，如有意向减持奥联电子股份，将提前 3 个交易日进行公告，公告中将明确减持的数量及区间、减持的执行期限等信息。锁定期满后，第一年减持数量不超过本单位持股数量的 50%，第二年减持数量不超过本单位持股数量的 100%。如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。本机构保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本机构承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。（五）常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）承诺 自奥联电子首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也