1、上海一盟电子科技股份有限公司上海一盟电子科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 上海一盟电子科技股份有限公司上海一盟电子科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书(申报稿)主办券商 （深圳市福田区中心三路（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）号卓越时代广场（二期）北座）二零一六年九月二零一六年九月上海一盟电子科技股份有限公司上海一盟电子科技股份有限公司 公开转公开转让说明书让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工
2、作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海一盟电子科技股份有限公司上海一盟电子科技股份有限公司 公开转公开转让说明书让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者对以下重大事项或风险予以充分关注：（一）公司治理的风险（一）公司治理的风险
3、 有限公司期间，公司治理不够规范，公司存在诸如未按要求提前发出会议通知、股东会届次记录不清，相关决议书面记录及保存不完整、公司董事监事未及时换届选举等不规范现象。公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司后，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，制定了对外投资管理制度、关联交易管理办法等各项管理制度。随着公司经营规模扩大、员工数量增加，公司的组织结构也愈加复杂，对公司治理提出了更高的要求。若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行，公司治理风险将可能影响公司的持续成长。（二）无控股股东、实际控制人的风险（二）无控股股东、实际控制人的风险 公司股权比较分散，持股比例相当，公司
4、前三大股东高大军、于善泳、陈红丽分别持有公司 25.344%、24.44%、20%股份，单一股东持有公司股份比例均未超过 30%，无任一股东可单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项，无任一股东可通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会多数席位，公司无控股股东、实际控制人，公司所有的重大决策均需通过民主决策由股东大会充分讨论后确定，但可能存在决策效率被延缓的风险。股权分散有利于中小投资者发挥决策作用，也有利于引进投资者，但公司亦有可能挂牌后成为被收购对象，未来可能存在公司控制权发生变化的风险。（三）（三）公司报告期内存在使用劳务派遣员工超出法定比例而被处罚的风险公司报告期内存在使用劳务派遣员工
5、超出法定比例而被处罚的风险 报告期内，公司存在使用劳务派遣员工比例超出法定比例的情形。公司自2016年1月始逐步减少劳务派遣人数，截至2016年4月30日，公司不再使用劳务派遣员工。公司全体股东出具承诺：“目前，一盟有限已按照劳动合同法、劳务派遣暂行规定等相关法律法规规定，对用工形式进行了整改，如将来因任何原因出现一盟有限因报告期内劳务派遣用工被相关主管部门处罚，或牵涉任何劳动/劳务纠纷、诉讼、仲裁以及其他由此导致一盟有限应承担责任的情形，承诺人将对一盟有限由前述情形产生的支出无条件承担全额补偿义务，以避免一盟有限遭受任何损失。”尽管主管人力资源和社会保障局出具证明，一盟有限自2014年1月1
6、日至2016年3月31日期间未因违反劳动法律、法规和规范性文件受到行政处理、行政处罚。但仍不排除公司因报告期内劳务派遣用工而被相关部门处罚的可能。上海一盟电子科技股份有限公司上海一盟电子科技股份有限公司 公开转公开转让说明书让说明书 3 （四）公司报告期内（四）公司报告期内因与没有派遣资质的派遣公司开展派遣业务而被认定与派遣人员存因与没有派遣资质的派遣公司开展派遣业务而被认定与派遣人员存在事实劳动关系的风险在事实劳动关系的风险 报告期内，一盟有限存在与没有劳务派遣许可证的派遣公司合作开展派遣业务的情形。派遣公司在未取得劳务派遣经营许可证情况下，即向一盟有限派遣员工，该类员工有被认定与一盟有限存
7、在事实劳动关系的风险，截至本公开转让说明书出具之日，一盟科技没有因派遣用工产生劳动纠纷、争议及仲裁。对此，公司全体股东出具了对此承担全额补偿义务的承诺。（五五）公司报告期内存在被要求与派遣单位对未缴纳社保费用的派遣人员承担连带责任）公司报告期内存在被要求与派遣单位对未缴纳社保费用的派遣人员承担连带责任的风险的风险 报告期内，公司采用以下方式开展劳务派遣业务，公司与派遣公司签署派遣协议，协议约定，派遣公司按一盟有限需求派遣劳务派遣员工，劳务派遣员工工资由派遣公司支付，一盟有限定期与派遣公司按工时结算劳务费用。公司与派遣公司签署的劳务派遣协议中并未约定社保费用数额及支付的主体，这违反了劳务派遣暂行
8、规定第七条“劳务派遣协议应当载明下列内容：（五）社会保险费的数额和支付方式”。而根据公司的说明，公司支付给派遣公司的劳务费用里并未包含派遣人员的社保费用，派遣公司也仅为部分派遣员工缴纳社保。尽管 劳务派遣暂行规定 第八条规定“劳务派遣单位应当对被派遣劳动者履行下列义务：（四）按照国家规定和劳务派遣协议约定，依法为被派遣劳动者缴纳社会保险费，并办理社会保险相关手续”，但公司仍有因未与派遣单位约定社保费用的缴纳而被要求与派遣单位对未缴纳社保费用的派遣人员承担连带责任的风险。报告期内，公司为部分派遣人员购买雇主责任险，截至本公开转让说明书出具之日，公司未曾因劳务派遣人员社保费用发生任何纠纷、诉讼及处
9、罚。对此，公司全体股东出具了对此承担全额补偿义务的承诺。（六）公司报告期内未为员工足额缴纳社会保险、公积金而可能带来的补缴风险（六）公司报告期内未为员工足额缴纳社会保险、公积金而可能带来的补缴风险 报告期内，公司存在未为大部分员工缴纳社保、公积金的情形。未缴纳社保的原因有退休返聘的、自行购买城镇保险的、缴纳农保、因流动性大且社保无法在全国范围内统筹使用、缴纳社保将降低工资标准自愿申请不缴纳的；未缴纳公积金的员工中，大部分为农村户籍，在户籍所在地具有宅基地保障且在工作地无购房意向，缴纳公积金将降低其工资标准，故自愿申请不缴纳公积金，针对该部分不愿意缴纳公积金的员工，公司根据员工自身的需求为其提供
10、宿舍。公司报告期内未为员工缴纳社保及公积金对公司业上海一盟电子科技股份有限公司上海一盟电子科技股份有限公司 公开转公开转让说明书让说明书 4 绩影响经测算如下：2014 年末公司未缴纳社保人数为 126 人，其中参加新农合新农保的为 111 人，退休返聘的 1 人，自行购买城镇保险的 2 人，不愿意购买保险的 12 人，按照 2014 年度上海市社保缴纳标准 899.53/人/月计算，如为上述不愿意购买保险的 12 人全部缴纳社保的，将增加公司税后成本 97,149.24 元，占 2014 年度公司净利润的 7.08%；2014 年末公司城镇户口员工中未缴纳公积金的为 6 人，按照 2014
11、年上海市公积金缴纳标准 226 元/人/月，如为未缴纳公积金的 6 人全部缴纳公积金的，将增加公司税后成本 12,204.00 元，占 2014 年度公司净利润的 0.89%；2015 年末公司未缴纳社保人数为 170 人，其中参加新农合新农保的为 149 人，退休返聘的 1 人，自行购买城镇保险的 2 人，不愿意购买保险的 18 人，按照 2015 年上海市社保缴纳标准 1,144.85 元/人/月计算，如为上述不愿意购买保险的 18 人全部缴纳社保的，将增加公司税后成本 185,465.70 元，占 2015 年度公司净利润的 8.73%；2015 年末公司城镇户口员工中未缴纳公积金的为
12、18 人，按照 2015 年上海市公积金缴纳标准 254元/人/月，如为上述 18 人全部缴纳公积金，将增加公司税后成本 41,148.00 元，占 2015年度净利润的 1.94%。截止 2016 年 3 月 31 日，公司未缴纳社保人数为 161 人，其中参加新农合新农保的为 145 人，退休返聘的 1 人，自行购买城镇保险的 2 人，不愿意购买保险的 13 人，按照苏州市社保缴纳标准 876.52 元/人/月，如为上述 13 人全部全年缴纳社保将增加公司税后成本 102,552.84 元；截止 2016 年 3 月 31 日，公司城镇户口员工中未缴纳公积金的为 24 人，按照苏州市公积金
13、缴纳标准 215.76 元/人/月，如为上述 24 人全部全年缴纳公积金将增加公司税后成本 46,569.60 元。就历史上公司未为员工缴纳社保、公积金的情形，公司全体股东已出具承诺，“对因公司未缴纳社会保险、公积金收到处罚或向第三方承担经济赔偿、补偿的法律责任，其将承担连带责任”。公司出具承诺，“保证在 2016 年 12 月 31 日前为符合缴纳条件的员工全面缴纳社保，届时如有员工确实不愿意缴纳的，公司尽快采用合法合规的方式解决该问题。”尽管人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心已出具证明，报告期内一盟科技不存在因违反劳动及社会保障、公积金有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。但仍
14、不排除公司报告期内未为在职员工缴纳社会保险、公积金而可能带来的补缴等风险。上海一盟电子科技股份有限公司上海一盟电子科技股份有限公司 公开转公开转让说明书让说明书 5 （七七）应收账款规模较大及发生坏账的风险）应收账款规模较大及发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款的规模较大，截至 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31日、2014 年 12 月 31 日，应收账款账面净额分别为 397.54 万元、659.90 万元、593.26万元，占公司总资产的比重分别为 54.82%、72.37%、61.28%。报告期内，公司应收账款余额总体较大，主要是因为公司业务规模持续扩大及下
15、游客户回款有所放缓所致。虽然公司主要客户信誉度总体较高，应收账款回收风险较小，发生坏账的可能性较低，并按照审慎的原则计提了坏账准备，但随着公司业务规模持续扩大，而应收账款余额大幅增加或回款周期进一步延长，则公司将面临经营活动现金流减少、资金周转效率降低和应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司生产经营及盈利能力产生不利影响。（八八）公司主要客户和供应商集中以及对主要客户和供应商依赖的风险）公司主要客户和供应商集中以及对主要客户和供应商依赖的风险 2016 年 1-3 月、2015 年、2014 年，公司向前五大客户的销售金额分别为 197.16 万元、1,208.66 万元、863.60 万元，
16、占报告期内营业收入的比例分别为 73.75%、59.37%、58.83%。2016 年 1-3 月、2015 年、2014 年公司对主要客户友达光电股份有限公司的收入占营业收入的比例分别为 9.39%、30.50%和 28.06%，2014 年度、2015 年度收入占比总体较大；2016 年 1-3 月公司对主要客户深圳市隆利科技发展有限公司的收入占营业收入的比例为 35.64%，占比较大，公司存在一定程度的销售客户集中现象及依赖主要客户的风险。20162016 年年 1 1-3 3 月、月、20152015 年、年、20142014 年，公司向前五大供应商的采购年，公司向前五大供应商的采购总额分别为总额分别为 18.8018.80万元、万元、781.22781.22 万元、万元、652.27652.27 万元，占当期采购总额的比例分别为万元，占当期采购总额的比例分别为 70.34%70.34%、73.85%73.85%、84.16%84.16%，公司主要向外部供应商采购劳务、电子配件和支付仓储费等，报告期各期公司向前五大公司主要向外部供应商采购劳务、电子配件和支付仓储费等，报告期各期
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