839817-力德气体.pdf

1、 大连力德气体科技股份有限公司大连力德气体科技股份有限公司 Dalian Leader Gas Technology Co.,LtdDalian Leader Gas Technology Co.,Ltd.（辽宁省大连经济技术开发区光明西街辽宁省大连经济技术开发区光明西街 6 6 号号）公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）推荐主办券商推荐主办券商 住所：深圳市红岭中路住所：深圳市红岭中路 10121012 号国信证券大厦号国信证券大厦 1616-2626 层层 二二一六一六年年十十月月 大连力德气体科技股份有限公司 公开转让说明书 1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高

2、级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。大连力德气体科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事

3、项提示 一、一、宏观经济波动风险宏观经济波动风险 空气分离设备下游应用行业广泛，包括冶金、煤化工、石油化工、天然气在内的国民经济各个领域，空气分离设备制造行业与宏观经济运行情况密切相关，宏观经济的周期性波动影响着设备制造行业的景气程度。近期宏观经济增速放缓，国家调整产业结构和转变经济增长方式，影响到气体分离设备行业的上下游企业的投资规模和增长速度，进而对气体分离设备行业产生影响。如果宏观经济出现较大波动或者持续低迷，将会影响包括公司在内的空气分离设备制造企业的发展。二、二、客户集中风险客户集中风险 由于公司在特定细分领域深耕细作，客户主要集中在高原铁路列车制造、氮气储粮等细分领域，因此公司客户

4、相对集中。2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3月，公司前五大客户中，中国中车股份有限公司下属子公司营业收入合计占公司当期主营业务收入比重分别为 87.23%、52.62%、100.00%。虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果主要客户的采购政策等发生重大变化，将对公司的持续经营造成重大影响。三、市场竞争风险三、市场竞争风险 虽然空气分离设备市场前景广阔，但市场竞争日益加剧。一方面，越来越多的国外公司纷纷进入中国市场，不断加大中国市场投入，这些企业在资金和技术上均有明显的竞争优势，对国内厂商形成较大的竞争压力；另一方面，国内厂商竞争也日趋激烈，同质化竞争明显。目前公司

5、主要产品应用领域为高原铁路列车、氮气气调储粮领域，而青藏线项目是公司营业收入的主要组成部分，2014 年、2015年、2016年1-3月份，青藏线项目分别占公司主营业务收入的比例为96.97%、79.17%、100.00%。如果未来随着市场竞争进一步加剧，青藏线等公司产品的主要应用领域受到其他空分设备企业的竞争，将对公司的收入带来重大影响。大连力德气体科技股份有限公司 公开转让说明书 3 四四、核心技术人员流失、核心技术人员流失风险风险 公司作为自主创新的高新技术企业，产品科技含量较高，高素质的研发团队及核心研发成果对公司的持续发展至关重要。公司产品和技术研发需要依赖专业人才，人才是公司保持市

6、场竞争优势和持续创新能力的关键因素。经过多年发展，公司已建立了核心的技术研发团队，保持了较高的稳定性和凝聚力。未来如果公司不能有效保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员及业务人员的流失。如果未来公司出现核心技术人员流失的现象，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和持续创新能力。五五、外协管理风险、外协管理风险 公司产品主要由通用电气元件、外购核心元件及机械加工零件等部分组成。在产品制造过程中，因整机设计、总装和调试工作复杂程度高且属于公司核心竞争力，全部由公司独立完成。公司机械加工部件因高精度要求及其规格的多样性采

7、取外协加工的方式进行。目前公司主要将有限资源集中在新技术、新产品研发及现有产品技术升级和市场推广等方面。尽管外协加工具有充分利用外部资源、减少设备投资和折旧等优势，但随着公司生产销售规模的不断扩大，外协加工的管理难度进一步加大，如外协单位的产能不能保证与公司的产能相匹配，进而会对公司产品交货期、产品质量产生一定的影响，公司存在一定的外协管理风险。六六、主营业务毛利率短期呈周期性波动、主营业务毛利率短期呈周期性波动 公司主营业务收入来源于非深冷空气分离设备销售和配套服务的提供。公司2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月主营业务毛利率分别为 44.67%、46.30%、58.04

8、%。公司产品和服务主要应用于青藏线项目，报告期内青藏线项目带来的营业收入占主营业务收入比例均在 75%以上。短期来看，由于该项目设备销售和维修产生的收入呈周期性变化，而空气分离设备销售和提供配套服务毛利率相差较大，从而公司主营业务毛利率呈周期性波动。长期来看，一方面公司其他项目业务逐渐扩张，另一方面随着时间推移，青藏客车的维修和设备销售收入将会逐渐均匀化，不再呈周期性变化，毛利率呈收敛趋势。大连力德气体科技股份有限公司 公开转让说明书 4 七七、高新技术、高新技术企业税收优惠变动的风险企业税收优惠变动的风险 公司 2013 年 11 月 11 日获得国家高新技术企业证书（编号为：GF20132

9、1200008），有效期为 3 年。公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31日享受高新技术企业企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。2016 年公司将面临高新复审，若未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新技术企业认定条件，税收将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。八、八、经营活动现金流出现缺口的风险经营活动现金流出现缺口的风险 公司报告期内存在向关联方拆入较大金额资金，并且报告期前期公司对关公司报告期内存在向关联方拆入较大金额资金，并且报告期前期公司对关联方资金产生一定依赖。以联方资金产生一定依赖。以 2 2014014 年为例，公司年为例

10、，公司 20142014 年经营活动现金流量净额年经营活动现金流量净额为为-55,910.2355,910.23 元，元，20142014 年底因股权转让款未支付金额为年底因股权转让款未支付金额为 827827 万元。与此同时，万元。与此同时，公司货币资金余额为公司货币资金余额为 1,395,522.101,395,522.10 元。从而公司对关联方资金产生一定依赖。元。从而公司对关联方资金产生一定依赖。拆入关联方资金公司已经于拆入关联方资金公司已经于 20152015 年年 6 6 月全部偿还。月全部偿还。20142014 年、年、20152015 年和年和 20162016 年年 1 1-

11、3 3 月公司应收账款周转率分别为月公司应收账款周转率分别为 3.013.01、2.522.52和和 0.910.91。受客户公司的性质影响，与可比公众公司相比，公司应收账款周转率。受客户公司的性质影响，与可比公众公司相比，公司应收账款周转率偏低。偏低。20142014 年年 1212 月月 3131 日、日、20152015 年年 1212 月月 3131 日和日和 20162016 年年 3 3 月月 3131 日应收账款余日应收账款余额占当期营额占当期营业收入比重分别为业收入比重分别为 33.55%33.55%、47.10%47.10%和和 105.65%105.65%。尽管随着公司经营

12、管理能力的提高，公司获取现金流能力有所提升，尽管随着公司经营管理能力的提高，公司获取现金流能力有所提升，20162016年年 9 9 月月 2 2 日公司新增股东完成日公司新增股东完成 320.40320.40 万元增资的实缴，但是如果后期公司业务万元增资的实缴，但是如果后期公司业务订单较为集中，公司需要大量备货，而客户又不能及时回款，则公司可能存在订单较为集中，公司需要大量备货，而客户又不能及时回款，则公司可能存在经营活动现金流出现缺口的风险。经营活动现金流出现缺口的风险。九九、实际控制人控制不当的风险、实际控制人控制不当的风险 尹毅为公司的实际控制人，若其利用其对公司的实际控制权，对公司的

13、经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营带来风险。十十、公司因厂房搬迁生产经营面临不利影响的公司因厂房搬迁生产经营面临不利影响的风险风险 公司新建厂房预期2016年10月份向环保局申请试生产，年底进行厂房搬迁。如果在搬迁过程中，公司未能合理安排生产或者搬迁持续时间较长，公司的生产经营将会受到一定不利影响。与此同时，由于公司现租赁厂房用地在大连城市规大连力德气体科技股份有限公司 公开转让说明书 5 划图中已经由工业用地变更为住宅用地，如果大连市规划局规划没有提前一年通知而对厂房年内进行拆迁，公司生产经营将可能面临停业的风险。十一、供应商相对单一风险十一、供应商相对单一风险 公司采购的

14、原材料主要为空压机、中空纤维膜等，公司空压机供应商为广公司采购的原材料主要为空压机、中空纤维膜等，公司空压机供应商为广州凌格风压缩机有限公司州凌格风压缩机有限公司、广州奥风压缩机有限公司两家，且广州奥风压缩机有限公司两家，且 20162016 年年 1 1-3 3 月月、20152015年和年和20142014年年公司向广州凌格风压缩机有限公司的采购金额占当期采购总额公司向广州凌格风压缩机有限公司的采购金额占当期采购总额的比例分别为的比例分别为 47.07%47.07%、24.14%24.14%、21.32%21.32%。中空纤维膜的供应商主要为柏美亚（中。中空纤维膜的供应商主要为柏美亚（中国

15、）有限公司、香港诚坤科贸有限公司。公司采购集中度较高，虽然公司与该国）有限公司、香港诚坤科贸有限公司。公司采购集中度较高，虽然公司与该供应商具有长期合作关系，货源供应稳定，基本可以保证公司商品采购的持续供应商具有长期合作关系，货源供应稳定，基本可以保证公司商品采购的持续性，但原材料供应商相对单一性，但原材料供应商相对单一,客观上形成了对单一供应商的一定依赖，可能导客观上形成了对单一供应商的一定依赖，可能导致采购成本受单一供应商内部销售策略调整的影响较大，进而影响公司的利润致采购成本受单一供应商内部销售策略调整的影响较大，进而影响公司的利润空间。空间。大连力德气体科技股份有限公司 公开转让说明书

16、 6 目目 录录 公司声明公司声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目目 录录.6 释释 义义.8 第一节第一节 公司概况公司概况.10 一、基本情况一、基本情况.10 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况.10 三、股权结构及股东情况三、股权结构及股东情况.12 四、股本形成及变化情况四、股本形成及变化情况.15 五、重大资产重组请况五、重大资产重组请况.20 六、董事、监事及高级管理人员情况六、董事、监事及高级管理人员情况.25 七、报告期主要会计数据及财务指标简表七、报告期主要会计数据及财务指标简表.27 八、相关机构八、相关机构.29 第二节第二节 公司公司业务业务.31 一、主营业务、主要产品或服务及其用途一、主营业务、主要产品或服务及其用途.31 二、主要生产或服务流程及方式二、主要生产或服务流程及方式.34 三、商业模式三、商业模式.38 四、与业务相关的关键资源要素四、与业务相关的关键资源要素.40 五、主营业务相关情况五、主营业务相关情况.49 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.60 第三节第三节 公司治理