839846-华丰新材.pdf

1、浙江华丰新材料股份有限公司 公开转让说明书 浙江华丰新材料股份有限公司浙江华丰新材料股份有限公司 ZHEJIANG HUAFENG NEW MATERIALZHEJIANG HUAFENG NEW MATERIALS S Co.,Ltd.Co.,Ltd.杭州市富阳区富春街道金秋大道杭州市富阳区富春街道金秋大道 3737 号号 公开转让说明书公开转让说明书 推荐主办券商推荐主办券商 住所：深圳市红岭中路住所：深圳市红岭中路 10121012 号国信证券大厦号国信证券大厦 1616-2626 层层 二二一六年一六年十十月月浙江华丰新材料股份有限公司 公开转让说明书 1 公司声明公司声明 本公司及全

2、体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。浙江华丰新材料股份有限公司 公开转让说明书 2 重大

3、事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、原材料价格波动的风险一、原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为聚氯乙烯（PVC）、聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP），上述三种原材料合计占公司生产成本的比重较高，塑料管道生产专用树脂的采购价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。上述主要原材料属于石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格的影响较大，近年国际石油价格波动较为明显，塑料管材原材料价格也随之受到影响。尽管公司能够通过加强库存管理、调整销售策略、调整产品价格和改进生产工艺等方式部分转嫁或抵消原材料涨价对公司的影响，但是未来专用树脂等原材料价格若出现较大幅度上涨

4、，将对公司盈利水平产生负面影响，公司仍将面临着主要原材料价格上涨的风险。二、销售区域较为集中的风险二、销售区域较为集中的风险 由于塑料管道内空、体积大的特点，其总体运输效率低，运输成本高，因此塑料管道的销售受到了一定的销售半径的限制。随着销售半径的延长，由于运输成本的增加，将会使公司产品在市场竞争中失去价格优势，降低公司产品综合竞争力。目前公司产品的销售市场区域主要集中在江浙沪地区，公司具有销售区域集中的风险。三、市场竞争加剧的风险三、市场竞争加剧的风险 目前，国内有大量从事塑料管道生产的企业，随着塑料管道行业的不断成熟，越来越多的企业将摆脱低质量、低价格的经营模式，从而形成更多依靠技术进步和

5、品牌优势经营的规模企业，市场竞争将日趋激烈。此外，行业内还存在一些不正当、不规范竞争现象，如商标侵权、企业名称侵权、虚假宣传等。尽管公司具有多年的塑料管道生产经营经验，具有较强品牌优势、渠道优势和行业地位优势，但仍面临行业竞争加剧的风险。四四、应收账款可能发生坏账的风险、应收账款可能发生坏账的风险 公司 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的应收账款浙江华丰新材料股份有限公司 公开转让说明书 3 账面价值分别为 18,587.82 万元、20,998.61 万元和 17,820.23 万元，占同期公司资产总额的比例分别为 48.97

6、%、47.88%和 38.33%，占比较高，公司应收账款账面价值较高主要受行业销售结款模式的影响。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且客户中以中国移动、中国联通、省级电力公司及市政部门为主体，总体来看公司应收账款风险较小。但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成较大的不利影响。五、不规范票据行为五、不规范票据行为 报告期报告期内，公司因销售回款周期较长，生产经营需投入的营运资本较大，造内，公司因销售回款周期较长，生产经营需投入的营运资本较大，造成公司的流动资金紧张，公司具有较大的融资需求。为满足

7、融资需求，充分利用成公司的流动资金紧张，公司具有较大的融资需求。为满足融资需求，充分利用银行综合授信额度，公司利用与子公司杭州塑友新材料科技有限公司签订的合同银行综合授信额度，公司利用与子公司杭州塑友新材料科技有限公司签订的合同及真实的发票重复向银行申请开立银行承兑汇票和国内信用证，并存在直接向第及真实的发票重复向银行申请开立银行承兑汇票和国内信用证，并存在直接向第三方贴现的情形。截至三方贴现的情形。截至本公开转让说明书本公开转让说明书签署之日，签署之日，公司不规范票据已全部解付，公司不规范票据已全部解付，公司不存在逾期及欠息情况，并未给任何相关方造成损失。公司没有因票据融资公司不存在逾期及欠

8、息情况，并未给任何相关方造成损失。公司没有因票据融资行为受到过任何行政处罚、承担刑事责任、发生任何经济纠纷、损失，不存在潜行为受到过任何行政处罚、承担刑事责任、发生任何经济纠纷、损失，不存在潜在纠纷。公司实际控制人叶志群出在纠纷。公司实际控制人叶志群出具承诺，如果未来公司因不规范使用票据的行具承诺，如果未来公司因不规范使用票据的行为受到处罚，其将承担相应的处罚责任，避免公司利益受到损害。公司制定了并为受到处罚，其将承担相应的处罚责任，避免公司利益受到损害。公司制定了并将严格执行融资与对外担保管理办法，履行融资决策程序，加强权限审批及内将严格执行融资与对外担保管理办法，履行融资决策程序，加强权限

9、审批及内部监督，杜绝无真实交易背景的票据融资行为。部监督，杜绝无真实交易背景的票据融资行为。六、税收优惠风险六、税收优惠风险 2012 年 10 月和 2015 年 9 月，经浙江省科学技术厅、浙江省财政局、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准，公司被认定为高新技术企业，有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法和中华人民共和国所得税法实施条例等有关法律法规的规定，公司申报期内按 15%的税率计缴企业所得税。如果未来公司不再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税费用率将可能上升，对公司的经营成果造成一定的影响。七七、实际控制人不当控制风险、实际控制人不当控制风险

10、叶志群以间接持股的方式合计持有公司 60.00%的股份，系公司的实际控制人，浙江华丰新材料股份有限公司 公开转让说明书 4 对公司经营决策可施予重大影响。若实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东利益带来一定风险。八、公司搬迁的风险八、公司搬迁的风险 根据政府规划，公司生产所在地富阳区金秋大道根据政府规划，公司生产所在地富阳区金秋大道 3737 号未来规划为商业用地，号未来规划为商业用地，未来由土地和房产权利人杭州众烨实业有限公司就土地改造向政府有关部门提出未来由土地和房产权利人杭州众烨实业有限公司就土地改造向政府有关部门提出申

11、请。目前公司已就在富阳区场口镇建立新的生产基地进行洽谈。未来公司搬迁申请。目前公司已就在富阳区场口镇建立新的生产基地进行洽谈。未来公司搬迁可能采用租赁场地或新建场地的方式，公司搬迁将会对公司未来的生产经营产生可能采用租赁场地或新建场地的方式，公司搬迁将会对公司未来的生产经营产生影响，进而影响公司财务状况。截止本说明书签署之日，公司尚未制定具体的搬影响，进而影响公司财务状况。截止本说明书签署之日，公司尚未制定具体的搬迁计划。杭州众烨实业有限公司及其实际控制人叶志群出具承诺，承诺未来迁计划。杭州众烨实业有限公司及其实际控制人叶志群出具承诺，承诺未来 5 5 年年内不向政府申请土地改造，同时内不向政

12、府申请土地改造，同时保持和公司的租赁关系，并承担杭州众烨实业有保持和公司的租赁关系，并承担杭州众烨实业有限公司单方面解除租赁关系对公司生产经营造成的损失。限公司单方面解除租赁关系对公司生产经营造成的损失。九九、债务连带责任的风险、债务连带责任的风险 2015 年公司分立时约定：3,382.47 万元债务由派生分立的杭州富阳众烨实业有限公司承继；在办理企业分立的过程中尽可能争取债权人同意债务承继方案，如因债权人不同意该承继方案，分立前债务由分立的两公司共同承担连带责任。虽然公司和杭州富阳众烨实业有限公司进行了债务明确约定，公司未来存在由于杭州富阳众烨实业有限公司无法清偿债务而承担连带责任的风险。

13、十十、公司治理风险、公司治理风险 公司于 2016 年 6 月变更为股份有限公司。由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司现有规模比较小的情况下，新的制度对公司治理提出了更高的要求。公司在相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理存在风险。浙江华丰新材料股份有限公司 公开转让说明书 5 目目 录录 公司声明.1 重大事项提示.2 目 录.5 释 义.7 第一节 公司概况.8 一、基本情况一、基本情况.8 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况.8 三、股权结构三、股权结构.10 四、股本形成及变化情况四、股本形成及变化情况.13 五、重大资产重组情况五、重大资产重组情况.3

14、1 六、董事、监事及高级管理人员情况六、董事、监事及高级管理人员情况.31 七、报告期主要会计数据及财务指标七、报告期主要会计数据及财务指标简表简表.33 八、相关机构八、相关机构.34 第二节 公司业务.37 一、主营业务、主要产品或服务及其用途一、主营业务、主要产品或服务及其用途.37 二、主要生产或服务流程及方式二、主要生产或服务流程及方式.41 三、商业模式三、商业模式.47 四、与业务相关的关键资源要素四、与业务相关的关键资源要素.48 五、主营业务相关情况五、主营业务相关情况.59 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.6

15、4 第三节 公司治理.80 一、三会建立健全及运行情况一、三会建立健全及运行情况.80 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.82 三、独立运营情况三、独立运营情况.83 四、同业竞争四、同业竞争.84 五、报告期资金占用情况及相关措施五、报告期资金占用情况及相关措施.86 六、董事、监事、高级管理人员相关情况六、董事、监事、高级管理人员相关情况.86 七、报告期内公司的未决诉讼情况七、报告期内公司的未决诉讼情况.89 第四节公司财务.91 一、财务报表一、财务报表.91 二、审计意见二、审计意见.107 三、财务

16、报表编制基础及合并范围变化情况三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.107 四、主要会计政策、会计估四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况计及报告期变化情况.109 五、主要税项五、主要税项.128 六、报告期主要财务数据及财务指标分析六、报告期主要财务数据及财务指标分析.129 七、关联方、关联方关系及关联交易七、关联方、关联方关系及关联交易.171 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.182 九、报告九、报告期内，公司进行资产评估情况期内，公司进行资产评估情况.185 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.186 十一、公司经营风险因素及评估十一、公司经营风险因素及评估.187 第五节 有关声明.190 浙江华丰新材料股份有限公司 公开转让说明书 6 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章司盖章.190 二、主办券商声明二、主办券商声明.191 三、律师声明