1、青岛师帅冷链物流股份有限公司公开转让说明书1青岛师帅冷链物流股份有限公司公开转让说明书2挂牌公司声明挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，
2、由投资者自行承担。青岛师帅冷链物流股份有限公司公开转让说明书3重大事项提示重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：（一）实际控制人不当控制风险（一）实际控制人不当控制风险师文桂和管美娟夫妻目前合计间接持有 94.44%的公司股份，且师文桂担任公司董事长、总经理重要职务，为公司实际控制人。其决策足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响。若未来实际控制人利用其实际控制人地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则会给公司经营和其他股东利益带来不利影响。（二）安全生产风险（二）安全生产风险公司仓储业务在装卸和搬运过程中需要使用吊车、叉车等大型设备，如操作不当可能导致员工人员伤亡及财产
3、损失。公司十分重视生产安全管理，制定了全面的生产安全管理制度并严格执行，自成立以来未发生重大安全事故；但是，仍然不排除因操作不当、机器设备故障或不可抗力的自然因素等导致发生安全事故的风险，从而影响公司正常经营。（三）公司治理风险（三）公司治理风险有限公司阶段，公司存在关联方交易、关联方资金拆借等问题，内部控制比较薄弱；在公司整体变更为股份公司后，逐步建立健全了法人治理结构，完善了内部控制管理体系。由于股份公司成立时间比较短，公司治理和内部控制体系仍需进一步完善；并且随着公司经营规模的扩大，对公司治理将提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在着因公司治理不适应公司发展需要，而影响公司持续、稳定、
4、健康发展的风险。（四）建筑物未取得权属证书的风险（四）建筑物未取得权属证书的风险公司于青岛市黄岛区红石崖二十二号路南侧地块购建仓库以及办公楼，因所在地政府行政区划重新划分等历史原因，尚未取得建设规划手续，从而导致建筑物无法办理房产证，可能面临被限期拆除、没收实物及罚款的法律风险。青岛师帅冷链物流股份有限公司公开转让说明书4（五）重要客户依赖风险（五）重要客户依赖风险2016年1-3月、2015年度和2014年，公司对陕西恒通果汁集团股份有限公司和山东高速标准箱物流有限公司收入合计分别为425.90万元、1,259.34万元和1,498.32万元，分别占同期主营业务收入的71.79%、50.18
5、%和56.43%。上述收入均源于公司为陕西恒通果汁集团股份有限公司生产的果汁提供的仓储、装卸及代理运费收入。如果未来陕西恒通果汁集团股份有限公司或山东高速标准箱物流有限公司不再与公司合作，则公司面临收入大幅下滑的风险。（六）客户和供应商重合的风险（即以果汁抵仓储费业务的风险）（六）客户和供应商重合的风险（即以果汁抵仓储费业务的风险）2014年和2015年，公司为了加快应收账款的回收，自客户陕西恒通果汁集团股份有限公司以市场价格采购浓缩果汁，以抵顶该客户仓储费用。公司以略低于市场价格将浓缩果汁出售给RAHAL FOODS以及德乐食品饮品配料（日照）有限公司、德乐贸易（日照）有限公司以及三门峡缘份
6、果业有限公司等下游客户。2014年和2015年果汁销售业务营业利润为-110.85万元和-205.58万元。如公司继续采用或扩大以果汁抵仓储费的结算方式，则对公司的利润造成不良影响。（七）非经常性损益占比较大的风险（七）非经常性损益占比较大的风险2015 年度，公司取得非经常性损益 676,446.96 元，占 2015 年净利润比重达到 12.88%。上述非经常损益中主要包括 2015 年取得政府液氨整治补贴费 76.64万元，属于偶发性政府补助。尽管公司经营不依赖于非常性损益，但仍对公司当期的经营成果造成重大影响。青岛师帅冷链物流股份有限公司公开转让说明书5目录挂牌公司声明.2重大事项提示
7、.3释义.7第一节公司概况.8一、公司基本情况.8二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况.9三、公司股权结构情况.12四、公司的组织结构.17五、公司股本形成及变化情况.19六、公司子公司基本情况.24七、公司董事、监事及高级管理人员情况.25八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.28九、本次挂牌的相关机构.30第二节公司业务.32一、主营业务与产品.32二、公司业务流程及方式.32三、业务关键资源要素.36四、公司业务经营情况.46五、公司商业模式.57六、公司所处行业概况.57第三节公司治理.69一、挂牌公司三会建立健全及运行情况.69二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估.70
8、三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚的情况.72四、公司独立性.78五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.80六、同业竞争.82七、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.85八、董事、监事、高级管理人员的基本情况.88九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况.90十、公司管理层的诚信状况.91第四节公司财务.92一、审计意见类型及会计报表编制基础.92二、财务报表.96三、主要会计政策、会计估计及其变更情况.119四、报告期内利润形成的有关情况.
9、144五、报告期主要资产情况.160六、报告期主要负债情况.177七、期末所有者权益情况.186八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.188九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.194青岛师帅冷链物流股份有限公司公开转让说明书6十、资产评估情况.194十一、股利分配政策和近两年一期的分配情况.195十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.195十三、公司主要财务指标分析.197十四、公司对可能影响持续经营的风险因素的自我评估.202二、主办券商声明.210第六节附件.211一、主办券商推荐报告.211二、财务报表及审计报告.211三、法律意见书.211四
10、、公司章程.211五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.211六、其他与公开转让有关的重要文件.211青岛师帅冷链物流股份有限公司公开转让说明书7释义释义除非本文另有所指，列词语具有的含义如下：公司、股份公司、本公司、师帅股份、师帅物流、师帅冷链指青岛师帅冷链物流股份有限公司师帅有限、有限公司、师帅国际指青岛师帅国际物流有限公司安泽、安泽物流指青岛安泽国际物流有限公司瀚利合伙指青岛瀚利财务管理企业（有限合伙）中国石化指中国石油化工股份有限公司管道储运分公司元、万元指人民币元、人民币万元招商证券、主办券商指招商证券股份有限公司报告期指2014 年度、2015 年度、20
11、16 年第一季度立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）文康指山东文康律师事务所全国股份转让系统/全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台公司法指中华人民共和国公司法三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则三会指股东大会、董事会、监事会章程、公司章程指青岛师帅冷链物流股份有限公司章程高级管理人员指董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人管理层指高级管理人员注：除特别说明外，本公开转让说明书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。青岛师帅冷链物流股份有限公司公开转让说明
12、书8第一节公司概况第一节公司概况一、公司基本情况一、公司基本情况中文名称：青岛师帅冷链物流股份有限公司英文名称：Qingdao Shishuai Cold Chain Logistics Co.,Ltd.法定代表人：师文桂有限公司设立日期：2003年11月25日股份公司设立日期：2016年6月27日注册资本：2,300.00万元住所：山东省青岛市黄岛区红石崖街道办事处小殷社区统一社会信用代码：913702117569038672所属行业：按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处的行业属于交通运输、仓储和邮政业（G59）。根据我国国民经济行业分类（2011 年修订）
13、国家标准（GB/T4754-2011），公司属于“交通运输、仓储和邮政业”门类，门类代码为 G，大类为仓储业（59），小类为其他农产品仓储（5919）、其他仓储业（5990）。根据全国股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为（G59）交通运输、仓储和邮政业，（G599）仓储业，（G5990）其他仓储业，根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业为（12）工业，（1211）商业和专业服务，（121110）商业服务与商业用品。经营范围：肉及肉制品、水产、酒、饮料、浓缩果汁、奶制品的进出口及销售；批发预包装食品（凭许可证经营）；仓储服务（危险品、违禁品除外）；冷藏服务（仅限氟利
14、昂制冷）；货物装卸服务；国际货运代理；国内公路、铁路货运代理经纪服务；集装箱拼箱、拆箱；物流信息咨询服务；建筑机具租赁；纺织机械及配件加工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的不得经营，法律、行政法规限制公司经营的，取得许可证后经营）；经营其他无需行政青岛师帅冷链物流股份有限公司公开转让说明书9审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：冷链仓储业务、装卸业务和代理运费及货代业务。董事会秘书兼信息披露事务负责人：叶桂双电话号码：0532-83161355传真号码：0532-83162755电子信箱：邮编：266426二、股份挂牌情况
15、、限售安排及锁定情况二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等股票代码：股票简称：股票种类：人民币普通股每股面值：每股人民币 1.00 元股票总量：23,000,000 股挂牌日期：（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股自愿锁（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股自愿锁定的承诺定的承诺根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
16、的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市青岛师帅冷链物流股份有限公司公开转让说明书10交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”另据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.9条规定：“股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备
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