1、公开转让说明书1-1-1安徽合益食品股份有限公司安徽合益食品股份有限公司（金寨县现代产业园区）（金寨县现代产业园区）公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商（广州市天河区珠江东路（广州市天河区珠江东路 11 号号 18、19 楼全层）楼全层）二一六年二一六年十十月月公开转让说明书1-1-2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股
2、票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。公开转让说明书1-1-3重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、实际控制人不当控制及公司治理风险一、实际控制人不当控制及公司治理风险截至公开转让说明书签署日，公司实际控制人潘国霞女士、储修琪先生两人合计直接持有公司 5,000 万股股份，占比 92.70%，在经营管理方面对公司存在较强控制。若其利用控制地位对公司经营决策、财务管理、人事等方面
3、实施不利影响，可能对公司的利益造成一定的损害。股份公司成立后，公司已按照法律法规要求制定了股东大会、董事会及监事会议事规则以及关联交易、对外担保等管理制度，形成了较为完善的法人治理结构和治理机制，以防范可能发生的不当控制及公司治理风险。但各项管理控制制度的执行需要经过完整经营周期的实践检验，公司各项制度和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二、产品质量和食品安全风险二、产品质量和食品安全风险公司板栗加工属于农副食品加工行业，承担着服务“三农”、满足居民板栗消费需求、保障板栗相关产品卫生和质量安全的产业
4、功能和社会责任。公司在 2005 年即开始实行板栗产品质量安全追溯系统，利用科技手段保障产品质量安全。虽然公司采取一系列措施严格执行产品质量控制制度，但仍不排除出现产品质量控制失误而导致产品质量和食品安全问题的可能，如公司质检部门未能检测出不合格板栗、生产人员未能严格按照规程操作而使产品质量受损、或者产品运输过程中破损等原因导致产品腐败变质。公司将严格按照食品安全法等法律法规进行生产经营，认真推行 ISO 9001 质量管理体系、ISO 22000 食品安全管理体系，并一如既往严格执行产品质量控制等一系列内部管控制度，以防范和控制产品质量和食品安全风险。三、自然灾害风险三、自然灾害风险公司产业
5、链的主要环节板栗种植属于种植业，与其他行业(例如第二、三产业)的显著区别在于，其主要生产活动都是在自然条件下露天完成的，更直接、更紧密、更经常地依赖于自然界的力量。因此，种植业生产最容易受到自然界的影响。在人类社会所拥有的科学技术手段还不能更好地控制和消除自然界的影响时，种植业生产者就成为受自公开转让说明书1-1-4然灾害(主要是气象灾害、病虫灾害等)，如干旱、暴风、暴雨、火灾和病虫害等影响最大的风险承担者。如遇到上述自然灾害造成区域内整体减产甚至绝收，则将面临原材料供应不足风险。四、原材料采购价格波动的风险四、原材料采购价格波动的风险板栗产量具有大小年的特点，大年即产量高，小年即产量低。公司
6、的原材料主要为板栗，占公司生产成本的比重较大。按板栗的自然生产周期大小年间隔出现，再加上市场消费的变化不定，导致原材料价格波动较为频繁。公司在与其客户协商定价过程中，通常能够将原材料成本的变动转嫁给下游客户，因此能够保证较为稳定的利润空间，但如果公司与其客户的协商定价产生了不利变化，导致原材料价格波动的风险无法转嫁，则公司的盈利能力将会受到不利影响。五、公司主营业务收入存在季节性波动风险五、公司主营业务收入存在季节性波动风险公司的主营业务收入主要来源于保鲜板栗，2016 年 1-3 月、2015 年度、2014 年度，公司保鲜板栗的营业收入分别是 352.70 万元、5,617.82 万元、4
7、,137.14 万元，占主营业务收入的比分别是 28.29%、86.32%、71.68%。保鲜板栗收购期间主要是每年的 8 月至 10 月，销售期间主要是 8 月至 12 月，公司主营业务收入存在季节性波动风险。针对主营产品相对单一的情况，公司计划向鱼类水产品及其他农副产品市场拓展延伸。六、社会保险、住房公积金缴纳不规范的风险六、社会保险、住房公积金缴纳不规范的风险报告期内，公司在社会保险和住房公积金缴纳方面存在不规范的行为。由于公司员工多数为农民工，其所在乡镇都为其购买了新农保，其自愿放弃公司为其缴纳社保，公司与此类员工签署自愿放弃条约；另外，公司存在返聘退休干部的情况，此类员工因本身社保已
8、经缴全，也自愿放弃公司为其缴纳社保。公司少部分员工未缴纳社会保险，未来可能存在被相关部门要求补充缴纳的风险。公司取得了金寨县人力资源和社会保障局出具的证明，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。报告期内，公司不存在因社会保险及住房公积金缴纳事项与员工发生劳动争议或纠纷的情形，未对公司的经营管理产生不良影响。此外，公司实际控制人潘国霞、储修琪夫妇作出以下承诺：“如社会保险管理部门、住房公积金管理部门要求安徽合益食品股份有限公司（以下简称“公司”）对于在全国中小企业股份转让系统挂牌前的社会保险、住房公积金进行补缴，或者公司因
9、这一期间公开转让说明书1-1-5未依法为职工缴纳社会保险、住房公积金而被罚款或遭受损失的，本人承诺将由本人承担公司应补缴的社会保险、住房公积金，并赔偿公司由此所受到的罚款及相关的损失，包括但不限于补缴款项、滞纳金或行政罚款、经主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、相关诉讼或仲裁等费用及其他相关费用，确保公司不因此发生任何经济损失；本人将通过公司董事会督促公司尽快为职工缴纳社会保险、住房公积金。”。七、汇率风险七、汇率风险随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2016 年 1-3 月、2015 年度、2014 年度，公司产品销售中
10、出口贸易分别占比 75.11%、29.59%、30.55%，均系公司直接出口业务，该出口贸易均以美元进行结算，且公司没有采取购买类似汇率保险产品等来锁定汇率风险手段，以致人民币对美元的汇率波动较大程度上加大了公司的汇率风险，从而影响到公司盈利能力。八、海外市场需求变动风险八、海外市场需求变动风险2016 年 1-3 月、2015 年度、2014 年度，公司主营业务收入中来自境外客户的比例分别为 75.11%、29.59%和 30.55%，公司产品对国际市场依赖程度较高。公司的保鲜板栗主要出口台湾、新加坡、菲律宾，速冻栗仁主要出口韩国；台湾、新加坡、菲律宾、韩国均属于自由贸易经济体，对外开放程度
11、高，地区政治稳定、经济水平发达，2015年度、2014 年度，公司对境外销售占比相对稳定；但不能排除出口国家政治、经济环境变动，将会对公司经营和盈利能力产生一定影响。九、短期偿债的风险九、短期偿债的风险2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司短期借款分别系 3,780.00 万元、3,780.00 万元、4,000.00 万元，流动比率分别系 0.82、0.78、0.64，速动比率分别系 0.53、0.37、0.50。公司存在短期偿债的风险。主要原因系：由于公司于 2012 年搬迁重建新厂，需要厂房、设备等固定资产以及土地使用权投
12、入，公司于2013年末建厂完毕，截至2014年12月31日，固定资产、无形资产账面价值合计9,269.86万元；而公司大量依赖短期借款，截至 2014 年末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债（长期借款转入）、长期借款分别系 4,000.00 万元、1,000.00 万元、2,250.00万元。公开转让说明书1-1-6公司 2016 年 1-3 月、2015 年度、2014 年度的经营活动产生的现金流量净额分别为615.37 万元、686.36 万元、387.14 万元，公司经营有持续的现金流入，且报告期内各期经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营情况良好；另外，公司目前生产经营已初具规模
13、，无需再因此进行大规模投入。报告期内,公司能够按时归还短期借款及长期借款的本金和利息，不存在逾期拖欠情况。十、存货余额较大及周转较慢的风险十、存货余额较大及周转较慢的风险公司所属行业为农副产品加工业，主营业务是生态板栗系列产品的初加工与销售业务。板栗生长成熟周期为一年一期，为维持下一年的生产经营活动，公司存货必须较大，2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司存货账面价值分别系 1,706.38、2,395.85 万元、867.54 万元万元，存货周转率分别系 0.90、2.96、3.31，导致其经营所需的现金流庞大，资金周转较慢。
14、公司有一定量存货余额的情况符合公司经营现状，是企业经营管理中不可避免的。但随着公司业务的发展，存货余额较大在一定程度上加大公司存货管理的难度。有待于公司加强企业管理，加强市场调查，增强对存货管理的预见性和计划性。但面对千变万化的市场环境或竞争加剧的情况，可能导致存货积压、减值。十一、使用个人卡进行公司收付款的风险十一、使用个人卡进行公司收付款的风险报告期内，公司存在使用以个人名义开立的银行卡收取销售款的情况。中介机构进场后，公司已经按照中介机构要求注销并停止使用个人卡，并安装 POS 机用于客户收款。公司已经建立完整有效的销售流程，保证公司收入的完整及时入账，销售款及时进入公司账户。未来期间，
15、如果公司实际控制人利用其实际控制人地位开立个人账户并要求客户将销售款存入个人账户用于个人消费，公司将存在收入不能完整入账并损害其他股东利益的风险。十二、公司规模较小、收入较少的风险十二、公司规模较小、收入较少的风险报告期内，公司的资产总额、净资产、营业收入及净利润如下表所示：单位:万元项目项目20162016年年3 3月月3131日日20152015年年1212月月3131日日20142014年年1212月月3131日日资产总额15,043.9515,002.9915,032.27净资产6,294.066,201.174,424.47项目项目20162016年年1-31-3月月20152015
16、年度年度20142014年度年度公开转让说明书1-1-7营业收入2,211.656,719.435,838.48净利润92.89476.70209.13公司自成立以来，资产规模、营业收入持续增长，但总体净资产规模较小，抗风险能力有待继续加强。为此，公司将继续强化板栗系列产品生产优势，把现有业务做大做强的同时，计划向鱼类水产品及其他农副产品市场拓展延伸，进一步扩大公司市场知名度，不断提升公司的抗风险能力。公开转让说明书1-1-8目录声明声明.1 1重大事项提示重大事项提示.3 3目录目录.8 8释义释义.1010第一节第一节 基本情况基本情况.1111一、公司基本情况.11二、本次挂牌情况.11三、公司股权结构图.13四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.14五、公司历次股本演变及重大资产重组情况.16六、公司控股子公司及参股公司情况.26七、公司董事、监事、高级管理人员情况.31八、最近两年一期主要会计数据和财务指标.32九、与本次挂牌有关的机构.34第二节第二节 公司业务公司业务.3636一、公司主要业务及产品或服务情况.36二、公司组织结构及生产或服务的流程、方式.36三、与
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