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1、深圳市赛盛技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）深圳市赛盛技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿）推荐主办券商 二一六年七月深圳市赛盛技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

2、陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。深圳市赛盛技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-2 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素，投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务/十四、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。一、人力资源短缺风险一、人力资源短缺风险 电磁兼容在国内属于新兴学科，相关人才培养机制尚不健全，目前国内电磁兼容技术人才稀缺。公司管理团队和核心技术人员相对稳定，多年来与公司共同发展并积累了丰富的经验，公司在业务、技术等方面对管理团队和核心技术人员存在一定程度上的

3、依赖。随着电磁兼容行业的发展，该领域高素质人才的争夺日益激烈，公司面临人力资源机制是否能够有效稳定和吸引人才的风险。二、技术研发风险二、技术研发风险 电子电器产品使用环境较为复杂，对电磁兼容的技术性和质量稳定性要求较高。随着未来电子产品的复杂程度越来越高、使用电磁环境越来越复杂，公司能否持续跟进国内外电磁兼容行业最新技术，把握客户最新电磁兼容需求，开发出富有竞争力的新产品和专业电磁兼容解决方案将直接影响公司的经营业绩与持续竞争力。另外，由于电磁兼容技术研发项目本身存在一定不确定性，如果某个电磁兼容技术研发项目未达到预期目标，将可能给公司带来损失。三、毛利率波动风险三、毛利率波动风险 2014

4、年和 2015 年公司综合毛利率分别为 50.32%和 44.03%，综合毛利率整体维持在一个较高的水平，但存在一定程度的下降。公司主要采用以销定产的模式，不同会计年度的产品业务结构随市场需求的不同而有所调整，同时不同业务产品的毛利率水平亦有所差距，故产品业务结构的不同会造成公司不同会计年度毛利率水平的波动。公司 2015 年较 2014 年毛利率下降 6.29%，主要系 2015 年电磁兼容工程技术服务业务毛利率较 2014 年有所下降，且毛利率较低的电磁兼深圳市赛盛技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-3 容器件业务收入占比增加所致。产品业务结构的不同造成公司不同会计年度毛利率

5、水平一定波动。四、公司经营规模较小的风险四、公司经营规模较小的风险 公司系全流程电磁兼容方案提供商，专注于为客户提供“一站式电磁兼容解决方案”。一方面为客户提供电磁兼容工程技术服务业务；另一方面公司通过电磁兼容工程技术，整合上游电磁兼容元器件和材料，为客户提供电磁兼容工程技术一站式器件解决方案。2014 年和 2015 年公司营业收入分别为 15,868,534.84元、15,898,208.81 元，净利润分别为 409,745.55 元、-467,087.77 元。公司目前经营规模较小，抵御市场波动能力相对较弱。五、期间费用过大导致经营业绩下滑的风险五、期间费用过大导致经营业绩下滑的风险

6、报告期，除深圳总部外，公司在武汉市光谷总部租用办公楼改善办公环境，引进了研发、营销人员，加大了在技术、产品研发方面的投入，优化了营销人员的激励机制，导致公司管理费用、销售费用增长较快。2014 年、2015 年公司管理费用和销售费用占营业收入的比重分别为 45.30%、44.43%。近两年的费用投入产生了一定的效果，提升了公司产品在行业的影响力，增强了研发、营销团队的整体实力。随着业务开拓、人员招募、研发投入等工作全面展开，各项期间费用将迅速增加。这些投入给公司品牌价值、技术创新能力和新产品开发能力所带来的提升效应将会在未来较长的时间内逐步显现，若短期内大规模投入未能产生预期效益，公司的经营业

7、绩将会受到不利影响。六、实际控制人不当控制的风险六、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人吴卫兵和蒋万良控制公司83.56%的股份，因此，吴卫兵和蒋万良可利用其控制权，对公司经营决策施加重大影响。尽管公司已经建立起规范有效的法人治理结构，且自公司设立以来主营业务及核心经营团队稳定，但若吴卫兵和蒋万良利用其对公司的实际控制权，对深圳市赛盛技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-4 公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，将会给公司经营和未来投资入股的其他少数权益股东带来风险。七、公司治理的风险七、公司治理的风险 在有限公司阶段，公司治理存在一些不足，在整

8、体变更为股份公司后，公司建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的治理机构和制度对公司治理提出了较高的要求，但由于推行时间较短，公司的管理层对执行规范的治理机制需逐步理解、熟悉，因此，在股份公司设立初期，公司将存在一定的治理风险。深圳市赛盛技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-5 目录 声明.1 重大事项提示.2 一、人力资源短缺风险.2 二、技术研发风险.2 三、毛利率波动风险.2 四、公司经营规模较小的风险.3 五、期间费用过大导致经营业绩下滑的风险.3 六、实际控制人不当控制的风险.3 七、公司治理的风险.4 目录.5 第一节基本情况.10 一、公司概

9、况.10 二、股份挂牌情况.10 三、公司股东情况.12 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.23 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.25 六、本次挂牌的有关机构情况.26 第二节 公司业务.29 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途.29 二、公司内部组织结构与业务流程及方式.31 深圳市赛盛技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-6 三、公司与业务相关的关键资源要素.35 四、公司业务相关情况.42 五、公司商业模式.48 六、公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司在行业所处地位.50 第三节公司治理.63 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运

10、行情况.63 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.64 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年的合法合规情况.65 四、公司的独立性.65 五、同业竞争情况.67 六、报告期内公司资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及采取的相应措施.68 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.70 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.72 第四节 公司财务.73 一、最近两年的审计意见、主要财务报表.73 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况.93 三、主要税项.120 四、最近两年主要财务指标分析.121 五、最近两年利润形成的有关情况.123 六、公司的

11、主要资产情况.132 七、公司重大债务情况.139 深圳市赛盛技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-7 八、股东权益情况.142 九、关联方、关联方关系及重大关联交易情况.142 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.147 十一、报告期内公司资产评估情况.147 十二、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.147 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.148 十四、风险因素.149 第五节有关声明.152 一、公司声明.152 二、主办券商声明.153 三、承担审计业务的会计师事务所声明.154 四、律师声明.155 五、

12、评估师事务所声明.156 第六节附件.157 深圳市赛盛技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-8 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：赛盛技术、公司、股份公司、本公司 指 深圳市赛盛技术股份有限公司 有限公司、赛盛有限 指 深圳市赛盛技术有限公司 科普伦 指 深圳市科普伦科技有限公司 赛盛投资 指 深圳市赛盛投资企业（有限合伙）报告期、报告期内 指 2014年1月1日2015年12月31日 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 经全国股份转让系统公司审查通过后在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为 公开转让 指 挂牌后（

13、经中国证监会核准）在全国中小企业股份转让系统公开转让的行为 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）推荐主办券商、湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 挂牌公司律师 指 浙江商瑞律师事务所 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）公司法 指 中华人民共和国公司法 股东会 指 深圳市赛盛技术有限公司股东会 股东大会 指 深圳市赛盛技术股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市赛盛技术股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市赛盛技术股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会的统称 元、万元 指 人民币元、人民币万元 EMC 指 电磁兼容性，指设备或系统在其电磁环境中符

14、合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁骚扰的能力 EMI 指 电磁干扰 EMS 指 设备的抗干扰能力 深圳市赛盛技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-9 电磁兼容解决方案 指 使设备或系统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁骚扰的解决方案 滤波器 指 减少或消除谐波谐波干扰对公共电网电力系统映像影响的电气部件 认证 指 由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范的强制性要求或标准的合格评定活动 PCB设计 指 印制电路板的设计是以电路原理图为根据，实现电路设计者所需要的功能。印刷电路板的设计主要指版图设计，需要考虑外部连接的布局

15、、内部电子元件的优化布局、金属连线和通孔的优化布局、电磁保护、热耗散等各种因素。优秀的版图设计可以节约生产成本，达到良好的电路性能和散热性能。简单的版图设计可以用手工实现，复杂的版图设计需要借助计算机辅助设计（CAD）实现 注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，所列数据可能因四舍五入原因导致与相关单项数据之和尾数不符。深圳市赛盛技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-10 第一节基本情况 一、公司概况一、公司概况 公司名称 深圳市赛盛技术股份有限公司 英文名称 Shenzhen SES technology Inc.统一社会信用代码 9144030077410957

16、98 注册资本 3,000,000元 实收资本 3,000,000元 法定代表人 吴卫兵 有限公司设立时间 2005年4月20日 股份公司设立时间 2016年4月1日 注册地址注册地址 深圳市南山区高新区北区北环路第五工业区风云科技大楼深圳市南山区高新区北区北环路第五工业区风云科技大楼401之之5室（仅室（仅限办公）限办公）（注注）邮编 518000 电话 0755-26532650 传真 0755-26532652 电子邮箱 anan.qiaoses- 互联网网址 http:/www.ses- 乔慧敏 所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（类指引（2012 年修订），年修订），公司所处行业属于公司所处行业属于M科学研究和技术服务业中的科学研究和技术服务业中的M74 专业技术服务业；专业技术服务业；根据国家统计局国民经济行业分类指引（根据国家统计局国民经济行业分类指引（GB/T 4754-2011），公司），公司所处行业属于所处行业属于 M 科学研究和技术服务业中的科学研究和技术服务业中的 M74 专业技术服务业。专业技术服务业。根据全国