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1、北京探索者软件股份有限公司公开转让说明书1 北京探索者软件股份有限公司 北京探索者软件股份有限公司 公开转让说明书 公开转让说明书 主办券商 主办券商 二一六年七月 北京探索者软件股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股

2、票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京探索者软件股份有限公司 公开转让说明书 3 释义 释义 在本公开转让说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：一、常用词语解释 一、常用词语解释 公司、股份公司、探索者 指 北京探索者软件股份有限公司 探索者有限、有限公司 指 北京探索者软件技术有限公司 得云科技 指 北京得云科技中心（有限合伙）济云科技 指 北京济云科技中心（有限合伙）维云科技 指 北京维云科技中心（有限合伙）云本信息 指 北京云本

3、信息咨询中心（有限合伙）德马商贸 指 北京德马商贸有限公司 建准软件 指 北京探索者建准软件有限公司 建筑设计院 指 北京探索者建筑设计研究院有限公司 兴龙华威 指 秦皇岛兴龙华威科技开发有限公司 建信科技 指 北京探索者建信科技有限公司 说明书、公开转让说明书 指 北京探索者软件股份有限公司公开转让说明书 股东大会 指 北京探索者软件股份有限公司股东大会 董事会 指 北京探索者软件股份有限公司董事会 监事会 指 北京探索者软件股份有限公司监事会 公司章程 指 北京探索者软件股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监管办法 指 非上市公众公司监

4、督管理办法（证监会令第 96 号）业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 国金证券股份有限公司 会计师事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京探索者软件股份有限公司 公开转让说明书 4 律师、律师事务所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所律师、北京金诚同达（上海）律师事务所 报告期 指 2014 年度、2015 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况

5、，均为四舍五入原因造成。二、专业术语解释 二、专业术语解释 专业名词 BIM 指 Building Information Model 建筑信息模型 CAD 指 Computer Aided Design 计算机辅助设计 TSSD 指 结构工程 CAD 软件名称 TSPT 指 结构后处理软件名称 TSTK 指 水池辅助设计系统名称 T3SD 指 钢结构设计软件名称 TSWD 指 水工结构设计软件 TSLC 指 剪力墙边缘构件设计软件名称 TSRA、TSRS 指 三维建筑建模软件名称 T3PT-BIM、TSJC-BIM 指 钢结构三维数据接口软件名称 TSPT for Revit 指 三维砼结构

6、施工图软件名称 北京探索者软件股份有限公司 公开转让说明书 5 重大事项提示 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项，并认真阅读本说明书全部内容：一、控股股东、实际控制人不当控制风险 一、控股股东、实际控制人不当控制风险 公司控股股东、实际控制人为徐海洋和李娜，两人能够对股东大会、董事会决议以及公司的经营方针、决策和管理层的任免产生实质性的影响。若未来控股股东、实际控制人利用其控股地位或实际控制地位及管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。二、公司治理风险 二、公司治理风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理

7、结构较为简单，治理机制不够健全。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间较短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。因此，短期内公司治理仍存在不规范的风险。三、产品技术替代风险 三、产品技术替代风险 软件及信息技术服务业具有产品更新换代速度快的特点，尤其是公司所处建筑信息化这一细分行业近年来发展迅速，立足于本土特点满足建筑设计者新需求的软件产品不断涌现。尽管公司在发展过程中积累了丰富的研发经验，形成了一定的技术积累和市场先入优势，并不断加大研发投入紧跟行业趋势开发出以BIM软

8、件平台为代表的新产品，但由于研发过程本身的不确定性以及市场需求的快速变化，公司产品仍然面临着被更好的产品或更新的技术所替代的风险。四、核心技术人员流失风险 四、核心技术人员流失风险 公司主营业务为建筑设计软件的自主研发销售以及提供相应服务，属于知识北京探索者软件股份有限公司 公开转让说明书 6 密集型企业。高素质的技术人员以及研发团队的稳定性对公司的经营发展至关重要。在多年的发展过程中，公司培养了大量具有较高素质和丰富经验的技术人员。若公司核心人员流失，可能会给公司的经营发展带来一定的风险。五、税收优惠政策变化风险 五、税收优惠政策变化风险 公司软件销售业务适用增值税率为 17%，根据相关税收

9、优惠政策，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。如果公司目前所享受的退税政策发生变动，将对公司的经营业绩产生重大影响。北京探索者软件股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 目录 释义释义 3 重大事项提示重大事项提示 5 目录目录 7 第一节基本情况第一节基本情况 11 一、概览一、概览 11 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 12（一）股票基本情况（一）股票基本情况 12（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺12 三、公司股权情

10、况三、公司股权情况 13（一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 13（二）公司股东基本情况（二）公司股东基本情况 13 四、公司成立以来股本形成及其变化情况四、公司成立以来股本形成及其变化情况 18（一）有限公司设立（一）有限公司设立 18（二）第一次增资（二）第一次增资 18（三）第一次股权转让（三）第一次股权转让 19（四）第二次股权转让（四）第二次股权转让 19（五）第三次股权转让（五）第三次股权转让 20（六）第四次股权转让（六）第四次股权转让 20（七）第五次股权转让（七）第五次股权转让 21（八）整体变更为股份有限公司（八）整体变更为股份有限公司 22（九）第二次增资（九）第二次

11、增资 23 五、公司重大资产重组情况五、公司重大资产重组情况 24 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 24（一）公司董事基本情况（一）公司董事基本情况 24（二）公司监事基本情况（二）公司监事基本情况 24（三）公司高级管理人员基本情况（三）公司高级管理人员基本情况 25 七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 26 八、相关机构八、相关机构 27 第二节公司业务第二节公司业务 29 一、主要业务、主要产品及其用途一、主要业务、主要产品及其用途 29（一）主要业务（一）主要业务 29（二）主要产品及用途（

12、二）主要产品及用途 29 二、公司内部组织结构与主要业务流程及方式二、公司内部组织结构与主要业务流程及方式 37（一）公司组织结构图（一）公司组织结构图 37 北京探索者软件股份有限公司 公开转让说明书 8（二）公司的主要业务流程（二）公司的主要业务流程 38 三、与业务相关的关键资源要素三、与业务相关的关键资源要素 39（一）公司业务所使用的主要技术（一）公司业务所使用的主要技术 39（二）主要无形资产情况（二）主要无形资产情况 40（三）取得的业务许可资格、资质、荣誉等情况（三）取得的业务许可资格、资质、荣誉等情况45（四）取得特许经营权的情况（四）取得特许经营权的情况 45（五）主要固定

13、资产的情况（五）主要固定资产的情况 45（六）员工情况（六）员工情况 46（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素51（八）公司的合法合规情况（八）公司的合法合规情况 51 四、与业务相关的情况四、与业务相关的情况 52（一）业务收入情况（一）业务收入情况 52（二）主要客户情况（二）主要客户情况 52（三）原材料、能源、主要供应商情况（三）原材料、能源、主要供应商情况 53（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况53 五、商业模式五、商业模式 54（一）研发模式（一）研发模式 54（二）销售模式（

14、二）销售模式 56 六、所处行业基本情况六、所处行业基本情况 57（一）所处行业概况（一）所处行业概况 57（二）行业发展概况（二）行业发展概况 59（三）市场供求状况及未来发展趋势（三）市场供求状况及未来发展趋势 62（四）行业壁垒（四）行业壁垒 66（五）基本风险特征（五）基本风险特征 68（六）主要竞争情况（六）主要竞争情况 69 第三节公司治理第三节公司治理 72 一、公司治理机制的建立健全及运行情况一、公司治理机制的建立健全及运行情况 72（一）股东大会的建立健全及运行情况（一）股东大会的建立健全及运行情况 72（二）董事会的建立健全及运行情况（二）董事会的建立健全及运行情况 73（

15、三）监事会的建立健全及运行情况（三）监事会的建立健全及运行情况 73（四）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责的情况（四）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责的情况73 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 73（一）董事会对现有公司治理机制的讨论（一）董事会对现有公司治理机制的讨论73（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果75 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内无违法违规行为情况的说明三、公司及控股股东、实际控制人报告期内无违法违规行为情况的说明 75 四、公司与控股股东、实际控制人

16、及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 76（一）业务独立情况（一）业务独立情况 76（二）资产独立情况（二）资产独立情况 76（三）人员独立情况（三）人员独立情况 76（四）财务独立情况（四）财务独立情况 76（五）机构独立情况（五）机构独立情况 77 五、同业竞争情况五、同业竞争情况 77 北京探索者软件股份有限公司 公开转让说明书 9（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况77（二）关于避免同业竞争的承诺（二）关于避免同业竞争的承诺 80 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况和对外担保情况六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况和对外担保情况 80（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况80（二）公司对外提供担保情况（二）公司对外提供担保情况 80（