1、关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见中国证监会 时间：2016-03-04 天泽信息产业股份有限公司:2016年2月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：1.申请材料显示，2014年9月，中联资产评估集团有限公司受黑龙江天伦置业股份有限公司委托对远江信息进行了资产评估，远江信息收益法评估值为55,127.27万元；本次交易远江信息收益法评估值为101,000.00万元，较前次评估增值增加45,872.73万元，增值45.42%，差异原因主要为远江信息在资产规模、收入水平方面都有显著提升。请你公司进一步结合两次交易背景、经营环境、业务发
2、展情况、对未来的预期等方面的差异，补充披露两次评估作价差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。2.2016年1月6日，大众证券报发表收购标的财务数据自相冲突天泽信息收购案冒出两本账一文，质疑本次交易披露的远江信息财务数据与*ST京蓝（前身为黑龙江天伦置业股份有限公司）2014年意向收购远江信息时披露的远江信息财务数据不一致。请你公司逐项对比并补充披露两次交易披露的远江信息财务数据差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师对远江信息报告期财务数据的真实性进行专项核查并发表明确意见。3.申请材料显示，上市公司拟向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份购买其持有的远江信息100%
3、股权。其中安盟投资为刘智辉、李前进共同投资的合伙企业。请你公司补充披露刘智辉、李前进、安盟投资是否存在关联关系，是否构成一致行动人，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。4.申请材料显示，远江信息不存在自有土地、房产，其经营场所均系通过租赁所得，其中与江苏省通信管理局签订房屋续租合同租赁期限自2015年1月1日至2015年12月31日。请你公司补充披露：1）远江信息租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁备案登记手续。2）租赁合同到期的续租情况及对远江信息生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。5.申请材料显示，通信行业存在投资规模阶段
4、性放缓或者下滑的情况，远江信息面临着通信行业投资规模下降而导致公司业务收入增长阶段性放缓甚至大幅下降的风险。请你公司结合通信行业投资规模变化情况和发展趋势，以及区域性发展差异情况等，补充披露投资规模下降对远江信息未来业绩增长的具体影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。6.申请材料显示，远江信息在通信网络设计及通信网络工程领域内研发能力较强、业绩呈稳定发展态势，具有通信网络技术服务行业所需的多项高等级资质。远江信息已在包括东北、华北、西北、西南、华南等地区开展通信网络技术服务业务，通过多元化的客户结构和多地区的营销策略提升自身的市场份额。请你公司：1）补充披露远江信息报告期内研发支出
5、水平及具有较强研发能力的依据。2）远江信息在东北、华北、西北、西南、华南等地区开展通信网络技术服务业务的具体情况及业务收入指标，并结合上述情况补充披露其多元化和多地区战略的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。7.申请材料显示，远江信息企业智能化系统集成业务包括轨道交通、建筑智能化集成、智慧医疗和软件研发技术服务。报告期内，远江信息智能化系统集成业务呈下降趋势。随着公司的发展，远江信息将加大毛利率较高的智能系统集成业务。请你公司补充披露：1）远江信息通信技术服务业务和智能化系统集成服务业务的运营模式和盈利模式。2）远江信息智能化系统集成业务逐年下降且波动较大的原因和合理性，并补充
6、提示风险。3）远江信息智能化系统集成服务业务未来持续盈利稳定性及收入增长预测合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。8.申请材料显示，近年来，远江信息开始大力拓展智慧医疗领域。远江信息在通信技术施工、城市轨道交通通信服务维护、智慧医疗等领域有了多年积累，获得了包括通信运营商和城市轨道交通运营商、医院等对国计民生有重大影响力的客户。请你公司结合远江信息积累的有重大影响力的客户，补充披露远江信息在智慧医疗领域开展业务的具体情况及未来发展趋势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。9.申请材料显示，远江信息收益法评估预测2016年2020年收入增长率分别为33.1%、35.2%、31.
7、1%、22.7%、11.0%。申请材料同时显示，第三方通信网络技术服务商大多数集中在少数地区，以本地服务为主，地域特性显著；目前远江信息营业收入主要来源于陕西、江苏、北京，中国移动是其第一大客户，报告期面临着销售区域过于集中和过于依赖单一大客户的风险。请你公司结合远江信息市场拓展情况及向其他区域拓展的可能性、未来发展规划、区域市场竞争情况、主要客户的稳定性等，补充披露远江信息未来持续盈利的稳定性及收入增长预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。10.申请材料显示，本次交易设置的业绩补偿期为2015-2017年。请你公司补充披露远江信息2015年业绩预测完成情况及后续年度业绩预测
8、的可实现性，是否存在对业绩补偿期的调整安排。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。11.申请材料显示，本次交易分别采用收益法和市场法对远江信息进行评估，最终以收益法评估作价。申请材料未按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（2014年修订）的要求，披露远江信息市场法评估相关内容以及董事会对本次交易评估合理性和定价公允性的分析。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。12.申请材料显示，截至报告期末，远江信息尚存在对关联方的资金拆借和其他应收款，其中关联方之一为京蓝控股有限公司。请你公司补充披露：1）京蓝
9、控股有限公司股权结构及与远江信息的关系。2）上述关联方资金拆借和其他应收款形成的原因及目前进展，是否符合第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。13.申请材料显示，远江信息存在应收账款较高的风险。报告期应收账款账面余额分别为10,114.04万元、21,054.13万元、29,547.32万元，占当期销售收入比重较高。截至2015年9月30日，远江信息应收账款前五名客户的应收账款余额27,455.35万元，截至2015年12月25日期后共回款2,448.32万元，回款占比为8.92%。请你公司：1）结合业务
10、特点及同行业公司情况，补充披露远江信息应收账款是否处于合理水平。2）结合主要客户信用政策及业务发展情况、历史回款情况及同行业公司情况等，进一步补充披露远江信息应收账款的可回收性及相应的保障措施、坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。14.申请材料显示，2015年4月，上市公司发行股份及支付现金购买商友集团100%股权。请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。15.请你公司对照上市公司证券发行管理办法第三十九条规定，补充披露上市公司及其现任董事、高管是否存在被行政处罚等情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。联系人：郭慧敏010-88061450wangchp
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