关于岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见.docx

1、关于岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中国证监会 时间：2016-05-27 岭南园林股份有限公司:2016年5月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：1申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过17,000万元，其中15,000万元将用于支付本次交易中的现金对价，2,000万元用于支付本次交易的中介费用等与重组相关的其他费用。请你公司结合上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。2申请材料显示，德马吉（中国

2、）为德马吉实际控制人王翔100%控股的企业，系德马吉报告期内前五大客户和供应商之一。其中，2014年度、2015年度德马吉向德马吉（中国）销售金额占比13.04%、6.39%，采购金额占比22.74%、14.04%。请你公司补充披露：1）德马吉通过德马吉（中国）销售的最终实现情况。2）向关联方采购及销售的必要性，并结合向第三方采购、销售价格及可比市场价格，补充披露关联采购及销售价格的公允性。3）上述关联交易占交易双方同类交易的比例，是否存在相互依赖，并提示风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。3申请材料显示，上海德马吉展览展示服务有限公司正在办理将注册商标转让给德马吉的相关手续

3、，欧马腾正在办理将计算机软件著作权转让至德马吉的相关手续。请你公司补充披露：1）注册商标、计算机软件著作权转让是否已履行相应的决策程序。2）转让进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。4申请材料显示，德马吉股东全部权益价值为37,618.49万元，收益法评估增值35,248.92万元，增值率为1,487.57%。按2015年德马吉实现净利润计算，本次交易市盈率为34.37倍。请你公司结合德马吉的主营业务、核心竞争力、行业特征以及同行业收购案例，补充披露德马吉评估增值率、市盈率较高的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。5申请材料显示，收

4、益法评估预测期德马吉主营业务收入在2016年-2018年分别以89%、32%、32%的速度增长，2019-2020年速度将有所降低，增速分别为20%、8%。预测净利润在2016年-2018年分别以129%、30%、26%的速度增长，2019-2020年速度将有所降低，增速分别为23%、6%。预期期间毛利率保持稳定，净利率平均值为19.46%，高于报告期内平均净利率（报告期内分别为6.75%、16.6%）。请你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，补充披露2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合德马吉所在行业的未来发展、主要竞争对手或可比公司经营情况、

5、市场规模及份额变动情况等，补充披露未来期间在毛利率水平相对稳定的情况下，保持收入、净利润增长的合理性，以及预测营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。3）结合市场竞争情况，补充披露预测期间净利率高于报告期的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。6申请材料显示，德马吉2016年-2020年评估预测平均销售费用率约为5.73%，报告期分别为8.9%、6.86%；德马吉2016年-2020年评估预测管理费用率约为11.2%，报告期分别为21.47%、15.5%。请你公司：1）结合评估预测销售费用率水平，补充披露德马吉报告期销售费用率、管理费用率的合理性。

6、2）就销售费用率和管理费用率对德马吉评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。7申请材料显示，本次交易选取索菲亚、宜华木业作为可比上市公司u值，请结合索菲亚、宜华木业、德马吉的主营业务，补充披露上述标准选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。8申请材料显示，德马吉2014年、2015年的毛利率分别为40.34%、41.52%，净利率分别为6.75%、16.6%，销售费用率分别为8.9%、6.86%，管理费用率分别为21.47%、15.5%。请你公司：1）补充披露2015年销售费用率、管理费用率下降的原因以及合理性。2）补充披露德

7、马吉2015年净利率大幅提高的原因及合理性。3）结合竞争优势、行业地位、所占份额及经营特色，补充披露德马吉与同行业、同类别业务上市公司毛利率、净利率差异的原因及合理性。4）补充披露汇率变动对德马吉毛利率及盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。9申请材料显示，德马吉在2015年12月31日和2014年12月31日的应收账款规模分别为665.52万元和241.72万元，占总资产的比例分别为16.45%和11.21%。2014年、2015年，德马吉前五大客户收入金额分别为1478万元、2116万元，占当年营业收入比例分别为44.21%、32.19%。请你公司结合应收账款应收方情况

8、、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露德马吉应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。10申请材料显示，德马吉主要客户是大中型国企、知名民营企业、在华外资以及上市公司如中国中车、华为、万达、阿里巴巴、中石化、TCL、海尔、中国联通。申请材料同时显示，德马吉2015年前五大客户中未包含上述客户。请你公司补充披露：1）德马吉关于主要客户的信息披露是否存在矛盾。2）主要客户类型及相关情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。11申请材料显示，德马吉展览类型主要有：国内企业国内展、国内企业国外展以及国外企业国外展。请你公司以列表形式补充披露不同展览类型实现的收入、占比等情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。联系人：郭慧敏010-88061450guohm