关于科达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见（一）.docx

1、关于科达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中国证监会 时间：2016-05-13科达集团股份有限公司:2016年4月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：1.申请材料显示，本次重组报告书披露后，上市公司关注到本次交易相关媒体报道，并向东营市广饶县人民法院询问，上市公司自然人股东盛某向东营市广饶县人民法院提起诉讼，诉请确认公司第七届董事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案的决议无效。请你公司补充披露上述诉讼事项的最新进展情况及对本次交易的影响，是否构成本次重组的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2.申

2、请材料显示，禹航基金为上市公司第二大股东控制的有限合伙企业，本次交易停牌日（2015年12月14日）前后几天入股标的资产爱创天杰、亚海恒业、智阅网络，入股价格与本次交易作价（评估基准日2015年12月31日）差距较大。其中，入股爱创天杰折合总作价5亿元，本次交易作价9.52亿元；入股亚海恒业折合总作价4亿元，本次交易作价11.90亿元；入股智阅网络折合总作价3.5亿元，本次交易作价7.14亿元。申请材料同时显示，爱创天杰、亚海恒业、智阅网络分别于2015年7月、8月、9月与禹航基金就投资事项进行沟通交流，有关增资价格事项在此时点已基本确定，2015年10月各方签署正式投资备忘录中，上述入股价格

3、主要以标的资产2015年预计净利润为基础，按照一定的收益乘数法计算得出。请你公司：1）补充披露禹航基金停牌日前后突击入股标的资产的原因。2）补充提供并披露爱创天杰、亚海恒业、智阅网络与禹航基金就投资事项沟通交流各阶段时点形成的依据或证明文件。3）补充披露上述入股价格具体计算公式，具体参数测算依据及合理性。4）结合标的资产报告期业绩及未来业绩预期变化情况、对应的市盈率、控制权溢价案例、业务整合具体效应以及近期市场可比交易的比较分析，量化分析并补充披露禹航基金入股标的资产时间与本次交易评估基准日接近但价格差距较大的原因、合理性及公允性，是否存在关联方利益输送，是否损害了上市公司和中小股东利益，是否

4、存在证券发行管理办法第三十九条第七款有关不得非公开发行股票的情形。5）补充披露本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。3.申请材料显示，引航基金为上市公司第二大股东控制的有限合伙企业，于2015年1月入股数字一百，折合总作价为1.25亿元；本次交易数字一百交易作价为4.2亿元。申请材料同时显示，数字一百2014年净利润为919.03万元，2015年净利润为791.59万元,同比下降13.87%。请你公司结合数字一百报告期业绩及未来业绩预期变化情况、对应的市盈率以及近期市场可比交易的比较分析等，量化分析并补充披露引航基金入股数字一百的价

5、格与本次交易作价差距较大的原因及合理性，与其业绩变化情况是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。4.申请材料显示，智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的资产的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用，因此其100%股权交易价格确定为71,400万元，较评估值溢价8,358.68万元。请你公司：1）以举例方式补充披露智阅网络所从事的业务市场估值水平较高的依据，并结合与市场可比交易、同行业可比上市公司市盈率的比较分析，补充披露智阅网络本次交易评估作

6、价的公允性。2）量化分析并补充披露智阅网络与其他标的资产的互补性和协同性，以及对本次重组后上市公司的战略支持作用。3）结合上述情况，补充披露本次交易智阅网络在评估值的基础上进一步溢价的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。5.申请材料显示，禹航基金、引航基金同为上市公司第二大股东控制的有限合伙企业，分别于2015年12月、2015年1月低价入股标的资产。本次交易各标的资产业绩承诺金额与报告期业绩相差甚远，引航基金参与业绩承诺，而禹航基金未参与业绩承诺，同时相关方约定：如发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件导致业绩承诺未达标，可协商减轻或免除业绩承诺方的补

7、偿责任。请你公司：1）补充披露禹航基金与引航基金同为上市公司的关联方但禹航基金未参与业绩承诺的原因及合理性，是否对标的资产未来实现业绩承诺缺乏信心。2）补充披露本次交易各标的资产业绩承诺金额与报告期业绩相差甚远的原因、合理性及可实现性，并举例充分论证。3）补充披露上述减轻或免除业绩补偿责任条款的适用条件、具体情形、应当履行的内部决策程序，约定相关条款的必要性，是否损害了上市公司和中小股东利益。4）提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。6.申请材料显示，本次交易标的资产现金支付对价160,928.60万元，占交易

8、作价的比例为49.12%，占业绩承诺金额的比例为194.77%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。7.申请材料显示，科达股份前次重组的五家标的公司分布在互联网营销产业链不同节点，形成一条集创意策划、线上推广、线下执行、媒体投放、媒体平台为一体的互联网营销产业链。本次交易拟购买的爱创天杰、亚海恒业、智阅网络亦为上述互联网营销产业链的同类资产。请你公司补充披露本次交易收购上述同一产业链节点同类资产的原因及必要性，相关标的公司未来发展定位、业务

9、规划及对上市公司生产经营的影响，本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。8.申请材料显示，本次交易之前，控股股东科达集团及其关联方持有上市公司19.25%的股权。本次交易完成后，科达集团及其关联方将持有上市公司15.05%的股权，第二大股东好望角及其一致行动人合计持有上市公司12.99%股份，褚明理及其关联方合计持有上市公司6.87%股份。请你公司补充披露：1）上市公司控股股东及其关联方有无股份减持计划，好望角及其一致行动人有无股份增持计划。2）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专

10、业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。3）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。9.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过300,000万元。扣除本次重组相关费用后，其中：160,928.60万元用于支付交易对方的现金对价，20,000万元用于互联网数字营销服务平台项目所需资金，剩余资金用于补充公司流动资金。申请材料同时显示，截至报告期末，上市公司货币资金余额为16.6957亿元。请你公司：1）补充披露上述募投项目

11、投资金额具体测算依据及合理性。2）结合上市公司财务状况、现有货币资金用途、营运资金需求测算等，补充披露募集资金用于补充公司流动资金的必要性及募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。10.申请材料显示，本次交易拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。请你公司结合近期上市公司股票市价，补充披露募集配套资金的可行性及募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。11.申请材料显示，北京淘车天下网络科技有限公司与智阅网络已就“头条汽车”注册商标签署转让合同，以名义价格1元将商标转让予智阅网络，相关转让申请已获国家商标局受理。请你公司补充披露：

12、1）北京淘车天下网络科技有限公司与智阅网络是否存在关联关系，将“头条汽车”注册商标以名义价格1元转让的原因，是否存在其他协议或安排。2）上述商标转让程序的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。12.申请材料显示，亚海恒业获授权使用“亚海会展”注册商标，2016年1月4日，北京亚海会展有限责任公司与亚海恒业就上述注册商标签署转让合同，以名义价格1元将商标转让予亚海恒业，相关变更程序正在办理之中。请你公司补充披露：1）北京亚海会展有限责任公司与亚海恒业是否存在关联关系，将“亚海会展”注册商标以名义价格1元转让的原因，是否存在其他协议或安排。2）上述商标转

13、让程序的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。13.申请材料显示，智阅网络是汽车新媒体领域中少数拥有技术开发能力，并且具备数据挖掘、兴趣推荐等互联网当下最热技术实力的企业。智阅网络独立开发的蓝瓴大数据工具，是汽车行业唯一的大数据口碑工具，具有技术先进性和前瞻性。请你公司补充披露：1）上述表述的依据。2）智阅网络行业地位、市场份额，以及与主要竞争对手相比的竞争优劣势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。14.申请材料显示，智阅网络目前主要产品为汽车头条APP及汽车蓝瓴大数据工具平台，设立于2014年5月，2014年末才实际开展业务，2015年业务规模增长

14、较快。请你公司结合汽车头条APP的盈利模式、主要客户的广告投放情况、线上线下互动传播案例等，以量化分析为主，补充披露智阅网络在成立时间很短的情况下，收入增长较快的原因和核心竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。15.申请材料显示，数字一百是国内领先的互联网市场调查公司，上述业务需要具有大数据、互联网运营等技术储备，具备较高的技术含量。先进的技术是数字一百为客户提供高质量服务并赢得市场竞争的重要保障。请你公司结合数字一百的核心技术及在互联网市场调查中的运用、行业地位、市场份额等，补充披露数字一百的核心竞争力及可持续性、上述国内领先表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。16.

15、申请材料显示，爱创天杰报告期前五大客户占收入比重较高。请你公司结合合作期限、合同条款、合同金额及续签情况等，补充披露爱创天杰与主要客户合作的稳定性，是否存在重大依赖及其应对措施，并提示相关风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。17.申请材料显示，本次交易爱创天杰备考财务报表编制基础假设其报告期收购6家子公司自报告期初已存在。请你公司补充披露：1）爱创天杰收购上述6家子公司的具体情况，收购的原因及必要性、作价依据及合理性。2）爱创天杰收购上述6家子公司相关会计处理合理性及本次交易备考财务报表编制基础假设的合理性。3）6家子公司报告期经营业绩及对爱创天杰财务报表数据的具体影响。请独

16、立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。18.申请材料显示，报告期内，亚海恒业主营业务包括展会综合运营、公关活动和品牌推广以及企业咨询。请你公司：1）补充披露亚海恒业各类业务的盈利模式和结算模式。2）补充披露亚海恒业各类业务主要客户、收入情况，收入成本划分标准、相关会计处理政策及合理性。3）结合车展行业景气度、亚海恒业业务拓展及合同签订情况等，补充披露亚海恒业未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。19.申请材料显示，智阅网络主要为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务。请你公司补充披露智阅网络：1）各类业务的盈利模式和结算模式，不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。2）不同结算模式相关的有效激活量、有效点击率等指标的计算方法，固定单价标准或分成比例情况。3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，