关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见.docx

1、关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中国证监会 时间：2016-05-06 江苏吴中实业股份有限公司:2016年4月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：1申请材料显示，2014年及2015年，响水恒利达与关联方梅堰三友存在销售商品和提供劳务的关联交易。请你公司：1）补充披露上述关联交易形成的原因、必要性。2）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）补充披露2014年响水恒利达对梅堰三友销售4氯25采用成本价销售的原因及合理性。4）补充披露梅堰三友与响水恒利达是否存在共享客户

2、及利益输送情形。5）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。2申请材料显示，2014年和2015年，响水恒利达净利润分别为1,495.21万元和5,094.29万元，2015年较2014年增长240.71%，主要原因系销量出现较大幅度增长、原材料采购单价下降所致。请你公司结合行业发展、自身经营及同行业可比公司情况，补充披露报告期内响水恒利达营业收入、净利润增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。3申请材料显示，响水恒

3、利达净资产收益率、毛利率分别为35.9%、24.7%，同行业平均值分别为18.13%、35.81%，请你公司：1）结合响水恒利达的销售模式，补充披露毛利率低于行业平均值，但净资产收益率高于行业平均值的原因及合理性。2）结合响水恒利达销售费用占营业收入比例和同行业公司之间的差异，补充披露差异原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。4申请材料显示，J酸主要原材料为吐氏酸，吐氏酸2015年成本单价为15593元/吨，同比下降48%，预计2016年成本单价为13549，同比下降13%。J酸2015年成本单价为29588元/吨，同比下降20%，预计2016年成本单价为24786，同比下降

4、16%。请你公司补充披露：1）吐氏酸2015年成本单价下降48%时，J酸成本单价下降20%的合理性。2）吐氏酸2016年成本单价预计下降13%时，J酸成本单价预计下降16%的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。5申请材料显示，响水恒利达收益法评估预测未来年度净利润较报告期内增长较快，其中2016-2018年净利润分别为7,258.14万元、8,155.80万元、9,081.20万元。请你公司结合行业发展与市场竞争状况、核心竞争优势、客户拓展情况、合同签订与执行情况等，补充披露响水恒利达2016年及以后年度营业收入、净利润预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

5、6申请材料显示，医药业务为上市公司核心业务，标的资产响水恒利达主要从事染料及染料中间体的研发、生产和销售。本次重组完成后，上市公司主营业务将变更为医药与化工为主，其他业务为辅的结构。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）结合客户、采购、技术、产品等情况，补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。4）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。7申请材料显示，截至2015年12月31日，响水

6、恒利达尚有4处房屋建筑物未办毕产权证书。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。8申请材料显示，响水恒利达拥有的土地使用权已抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务金额、目前余额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

7、意见。9申请材料显示，响水恒利达主要从事染料及染料中间体的研发、生产和销售，染料中间体行业属于重污染行业。请你公司结合响水恒利达主营业务开展情况，补充披露响水恒利达在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。10申请材料显示，2014年1月，响水恒利达股东张善华将其在响水恒利达所持有1000万元股权以

8、人民币1000万元的价格转让给毕红芬，请你公司补充披露上述股权转让的背景、原因以及定价合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。11申请材料显示，2014，响水恒利达取得高新技术企业证书，有效期三年。本次收益法评估中按照15%的所得税率进行预测。请你公司补充披露：1）响水恒利达高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。12申请材料显示，响水恒利达的募投项目（二期项目）的部分产品和梅堰三友的主要产品相似，梅堰三友股东承诺，如果响水恒利达的募投项

9、目完工，梅堰三友相关设备将停止生产与响水恒利达相似的产品，当梅堰三友满足江苏吴中的收购条件后，江苏吴中享有同等条件下优先购买的权利。请你公司补充披露当响水恒利达募投项目投产后，梅堰三友停止生产与响水恒利达相似产品的具体计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。13申请材料显示，报告期内，响水恒利达为关联方梅堰三友提供4000万元保证担保。2016年3月，上述担保责任解除。请你公司补充披露：1）响水恒利达为关联方梅堰三友提供担保背景以及原因。2）关联担保是否履行了相应的决策程序，是否符合相关法律法规和公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。14申请材料显示，响水恒利达目前存在两项尚未了结的诉讼案件。请你公司补充披露上述诉讼事项的进展情况及对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。联系人：郭慧敏010-88061450guohm