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1、 苏州东冠包装股份有限公司 公开转让说明书（申报版）推荐主办券商 国融证券股份有限公司国融证券股份有限公司 2016年年04月月 苏州东冠包装股份有限公司 公开转让说明书 2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均虚假不

2、实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。苏州东冠包装股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特提示投资者对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、公司规模较小导致的业绩波动风险 2015年度、2014年度，公司营业收入分别为10,044,344.16元、6,550,636.82元，净利润分别为 1,370,253.29 元、195,373.89 元，公司经营规模目前仍较小，如未来外部市场环境及内部管理等因素出现较大变化，则可能导致公司业绩出现较大波动的风险。二、大客户依赖及关联交易占比较大风险 报告期

3、内，公司第一大客户为瑞士雀巢有限公司拥有绝对控制权（占比80%）的子公司合兴食品，2015 年度及 2014 年度，公司向其销售的包装纸箱占公司营业收入的比例分别为 65.36%、100.00%，占比较高。虽然公司与合兴食品系战略协作关系，且报告期内向其销售的比例呈持续下降态势，但目前公司的销售仍在一定程度上依赖于合兴食品，如果合兴食品经营出现较大的波动，或不再向公司采购包装纸箱，公司的生产、经营将受到较大影响。合兴食品系公司实际控制人之一之一徐雪明之子徐铸剑担任总经理的企业，与公司构成关联方。太太乐食品、太太乐福赐特、合兴食品均系瑞士雀巢控股（持股 80%）的企业，公司原董事长荣耀南的哥哥荣

4、耀中控制的企业-香港金诺国际企业有限公司、上海东毓贸易有限公司报告期内曾经合计或单独持有太太乐食品、太太乐福赐特、合兴食品 20%的股权，荣耀中担任太太乐食品、太太乐福赐特的董事。亦与公司构成关联方。报告期内，营业收入中关联交易占比较大，分别为 82.65%和 100.00%，但关联交易占比逐年下降，公司已将新客户拓展作为重要的发展战略之一，可持续经营能力不存在重大风险。此外，2016 年 3 月，香港金诺国际企业有限公司、上海东毓贸易有限公司已分别将其持有的太太乐食品、太太乐福赐特、合兴食品的股权全部转让给瑞士雀巢。截至 2016 年 3 月末，三家公司已全部变更为瑞士雀巢控股的全资子公司，

5、太太乐食品自 2016 年 3 月 22 日、太太乐福赐特自 2016 年 3 月 24 日起不再苏州东冠包装股份有限公司 公开转让说明书 4 与公司存在关联关系。三、销售的地域性风险 由于运输问题，纸箱包装印刷行业存在受销售半径制约的行业特点，公司客户偏好本地生产厂家提供的产品，故公司目前产品销售主要集中在苏州、上海等范围内，如果苏州市及周边城市纸箱包装印刷市场发生重大变化，将会对公司的盈利能力造成一定影响。四、市场竞争加剧的风险 随着我国市场经济不断向前推进，纸箱包装印刷行业的市场化程度日渐提高，集体、私营企业数量增长迅猛，国际资本和技术等生产要素也纷纷进入我国。许多国外企业看好我国未来纸

6、箱包装印刷市场的增长空间，将研发中心转移到我国，极大的提高了企业间的竞争力度，给国内纸箱包装印刷企业的发展带来了一定的经营风险。五、技术更新风险 行业内技术热点的改变主要源自两方面，一为国家产业政策的改变，二为行业内新技术、新工艺研究方向的改变。公司目前在技术研发方面还比较薄弱，没有独立的研发队伍，因此在预判行业内技术发展趋势，把握技术研发的方向，并针对客户需要及时推出产品方面实力不足。公司包装印刷产品如不能及时准确把握技术和用户需求的变化，则无法及时掌握新技术、调整研发方向并将产品及时推向市场，从而削弱公司的市场竞争力。六、原材料价格波动的风险 公司生产经营的主要原材料为各类瓦楞纸板，原材料

7、成本为公司最主要的营业成本。目前公司生产所需的各类纸板在国内外市场供应充足，且国内大型造纸厂商均在大规模扩大产能，但随着木浆价格变动及废纸回收成本逐渐加大，工业用纸价格仍存在上涨可能。若未来原纸价格出现大幅波动，将对公司原纸成本的控制造成一定压力，进而可能对公司生产经营及现金流量造成一定影响。苏州东冠包装股份有限公司 公开转让说明书 5 七、下游行业需求波动风险 公司目前的下游行业主要为食品行业。公司的生产规模和产品规格主要依赖于下游行业客户的市场需求，因此下游行业的发展状况对公司所处行业的兴衰起着关键性的作用。如果下游行业受到宏观经济、行业政策等因素影响出现波动，将会对公司的盈利能力和利润水

8、平产生不利影响。苏州东冠包装股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 挂牌公司声明挂牌公司声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、公司规模较小导致的业绩波动风险.3 二、大客户依赖及关联交易占比较大风险.3 三、销售的地域性风险.4 四、市场竞争加剧的风险.4 五、技术更新风险.4 六、原材料价格波动的风险.4 七、下游行业需求波动风险.5 释释 义义.11 第一节第一节 基本情况基本情况.13 一、公司基本情况.13 二、股票挂牌情况.13（一）挂牌股票情况.13（二）股东所持股份的限售安排及承诺.14 三、公司股权结构图.15 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况.15（一）

9、公司控股股东、实际控制人及主要股东持股情况.15（二）股东之间的关联关系.16（三）控股股东、实际控制人基本情况.16（四）主要股东基本情况.19 五、公司股本形成及其变化情况.20（一）有限公司阶段.20（二）股份公司阶段.22 六、公司重大资产重组情况.24 七、公司董事、监事和高级管理人员情况.24（一）董事基本情况.24（二）监事基本情况.25（三）高级管理人员基本情况.26 八、子公司基本情况.27 九、最近两年主要会计数据和财务指标.27 十、定向发行情况.28 十一、与本次挂牌有关的中介机构.28（一）主办券商.28（二）律师事务所.28（三）会计师事务所.29（四）资产评估机构

10、.29（五）证券登记结算机构.29（六）证券挂牌场所.29 第二节第二节 公司业务公司业务.31 苏州东冠包装股份有限公司 公开转让说明书 7 一、公司业务概述.31（一）公司的主营业务.31（二）公司的主要产品及其用途.31 二、公司内部组织结构与主要业务流程.31（一）公司组织结构图.31（二）公司业务流程图.32 三、公司关键业务资源要素.33（一）产品所使用的主要技术设备.33（二）无形资产情况.33（四）公司主要固定资产情况.34（五）公司员工以及核心技术人员情况.35（六）公司主要经营场所.37 四、公司业务经营情况.37（一）报告期内公司业务收入构成及产品销售情况.37（二）报告

11、期内公司主营业务成本构成及波动分析.37（三）报告期内公司主要客户情况.38（四）报告期内公司主要供应商情况.38（五）报告期内对重大业务合同履行情况.39 五、公司的商业模式.41（一）采购模式.41（二）生产模式.42（三）销售模式.43 六、公司可持续经营能力的评估.43（一）与现有客户的合作关系评估.43（二）拓展新客户能力评估.43 七、公司所处行业基本情况.45（一）行业监管体系及相关政策法规.45（二）行业概况.47（三）行业价值链的构成和上下游关系.52（四）行业特有的经营模式和特点.52（五）影响行业发展的有利因素和不利因素.53（六）行业壁垒.55（七）行业风险特征.56（

12、八）行业竞争格局.57（九）公司竞争优势及劣势.58（十）公司发展战略及规划.59 第三节第三节 公司治理公司治理.61 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.61（一）股东（大）会制度建立健全及运行情况.61（二）董事会制度建立健全及运行情况.61（三）监事会制度建立健全及运行情况.62 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明.62 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.62 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年重大违法违规及受处罚的情况.63 苏州东冠包装股份有限公司 公开转让说明书 8 五、环保、安全生产及质量标准.64（一）公司的业务经营活动符合环

13、保要求.64（二）公司的业务经营活动符合安全生产要求.65（三）产品质量和技术监督.65 六、公司或股东的私募基金备案.66 七、公司独立性.66（一）业务独立（一）业务独立.66（三）人员独立（三）人员独立.67（四）财务独立（四）财务独立.67（五）机构独立情况（五）机构独立情况.67 八、同业竞争.68（一）控股股东、实际控制人及近亲属控制或重大影响的企业情况.68（二）同业竞争情况及避免同业竞争的承诺.69 九、公司最近两年内资金占用和对外担保情况及相关制度安排.71（一）公司关于资金占用和对外担保情况.71（二）公司关于资金占用和对外担保的相关制度安排.72 十、公司董事、监事、高级

14、管理人员情况.72（一）董事、监事、高管人员及其持股情况.72（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系.73（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议及对公司所作的承诺.73（四）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况.73（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况.74（六）董事、监事、高级管理人员的任职资格.75（七）董事、监事、高级管理人员的合法合规与竞业禁止情况.75（八）董事、监事、高级管理人员的变动情况.75 十一、公司未决诉讼或仲裁的情况.76 第四节第四节 公司财务公司财务.77 一、报告期的审计意见.77 二、报告期内财务报表.77（一）财务报表的编制基础.77（二

15、）报告期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表.77 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.84（一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计.84（二）报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况.102 四、报告期利润形成的有关情况.103（一）营业收入的具体确认方法.103（二）营业收入的主要构成.103（三）毛利率及变动分析.104（四）营业利润、利润总额和净利润分析.106（五）主要费用及变动情况.106（六）重大投资收益.108（七）非经常性损益情况.108（八）报告期内适用税率及主要财政税收优惠政策.108（九）现金流量分析.109 苏州东冠包装股份有限公司

16、 公开转让说明书 9 （十）管理层讨论与分析.111 五、公司最近两年主要资产情况.113（一）货币资金.113（二）应收款项.113（三）其他应收款.115（四）存货.117（五）投资性房地产.117（六）固定资产.118（七）无形资产.121（八）递延所得税资产.122 六、公司最近两年主要负债情况.122（一）应付票据.122（二）应付账款.123（三）其他应付款.124（四）应交税费.125（五）应付股利.125 七、公司股东权益情况.125（一）股东权益情况.125（二）权益变动分析.126 未分配利润变动情况如下：.126 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.126（一）关联方情况.126（二）重大关联方关联交易情况.131（三）报告期内关联方往来余额.135（四）关联方销售在营业收入中占比及其对公司独立性的影响.136（五）关联交易决策程序执行情况.136 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.137（一）或有事项.137（二）资产负债表期后事项.137（三）其他重要事项.137 十、公司设立以来的资产评估情况.137（一）整体变更