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1、 昆山开信精工机械昆山开信精工机械 股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一二一六六年年七七月月 昆山开信精工机械股份有限公司 公开转让说明书 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2、根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。昆山开信精工机械股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者公司特别提醒投资者需要需要注意的重大事项注意的重大事项如下如下：（一）公司规模较小的风险 2014年末和2015年末，公司总资产分别5,445.59万元、5,909.29万元；2014年度和2015年度，公司营业收入分别为2,028.46万元、3,404.75万元。与国外大型的表面处理设备制造商相比，公司整体规模偏小，抵御市场波动的能力较弱，存在一定的经营风险。（二）专利技术泄密的风险 喷丸强化设备作

3、为一种非标产品，由技术人员根据客户的具体要求结合自有专利技术进行研发、生产、调试而成。该技术由核心技术人员掌握，虽然一般都与相关人员签订长期劳动合同，提供了丰厚的薪酬激励等措施，但一旦相关技术人员离职，仍有可能导致技术泄密，对公司生产经营造成不利影响。（三）税收优惠政策风险 公司于 2014 年 6 月 30 日被认定为高新技术企业，按 15%的税率缴纳企业所得税。虽然公司享受的税收优惠符合国家政策的规定，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者因公司自身原因无法继续享受税收优惠，将会对公司的业绩产生一定影响。昆山开信精工机械股份有限公司 公开转让说明书 2 目录目录 重大事项提示重大事项提示

4、.1 目录目录.2 第一节第一节 基本情况基本情况.6 一、公司基本情况.6 二、股票挂牌情况.6 三、公司股权结构.8 四、公司股东情况.8 五、公司股本的形成及其变化.10 六、公司设立以来重大资产重组情况.14 七、董事、监事、高级管理人员基本情况.14 八、最近两年挂牌公司主要会计数据和财务指标简表.17 九、与本次挂牌有关机构.18 第二节第二节 公司业务公司业务.21 一、公司主营业务.21 二、公司关键资源要素.23 三、公司内部组织结构与主要业务流程.31 四、公司的商业模式.37 五、员工情况.38 六、公司主营业务相关情况.40 七、安全生产情况.43 八、环境保护情况.4

5、4 九、公司所处行业基本情况.45 第三节第三节 公司治理公司治理.62 一、公司治理机制的建立情况.62 二、董事会对现有公司治理机制执行情况的评估.64 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚情况.65 四、公司的独立性.65 五、同业竞争情况.67 六、最近两年内关联方资金占用及为关联方担保的情况.70 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.71 昆山开信精工机械股份有限公司 公开转让说明书 3 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息.75 一、审计意见类型及会计报表编制基础.75 二、最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.75

6、三、财务报表的编制基础.84 四、重要会计政策及会计估计.84 五、主要会计政策和会计估计变化情况及前期会计差错更正.100 六、主要税种及税率.100 七、报告期内利润形成的有关情况.101 八、公司报告期内各期末主要资产情况.108 九、公司报告期内各期末主要负债情况.119 十、报告期内股东权益情况.125 十一、最近两年的主要会计数据和财务指标简表及分析.127 十二、关联方、关联方关系及关联交易.130 十三、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.141 十四、股利分配政策和历年分配情况.142 十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.143

7、十六、报告期内评估情况.143 十七、主要风险因素及应对措施.143 第五节第五节 有关声明有关声明.145 第六节第六节 附件附件.151 昆山开信精工机械股份有限公司 公开转让说明书 4 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一般用语一般用语 开信精工、股份公司、公司 指 昆山开信精工机械股份有限公司 开信有限、有限公司 指 昆山开信机械制造有限公司，系公司前身 上海开信 指 上海开信机械制造有限公司，系控股股东、实际控制人控制的企业 上海懿帆 指 上海懿帆投资管理有限公司，前身系上海开信机械制造有限公司 安徽科信 指 安徽科信表面处理技术有限公司，系控股股东、实际控

8、制人曾参股的企业 上海辰昭 指 上海辰昭机电工程有限公司，系控股股东、实际控制人之弟控制的企业 开信投资 指 苏州新开信投资管理中心（有限合伙），系公司股东 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指 江苏金鸡湖律师事务所 报告期 指 2014 年度、2015 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语专业术语 喷丸、喷丸强化 指 是以压缩空气带动丸料通过喷丸机，高速喷射于零件表面，利用丸料的冲击和摩擦作用，达到表面处理要求，丸料速度一般在30-50m/s，强化喷丸最高可以达到 220m/s 左右 喷砂 指 采用压缩空

9、气为动力，形成高速喷射束将磨料（钢砂、刚玉砂、铜矿砂、石英砂、核桃砂等）高速喷射到需要处理的工件表面，使工件的表面获得一定的清洁度和不同的粗糙度 抛丸 指 利用高速旋转的叶轮把弹丸抛掷出去高速撞击零件表面，达到表面处理的要求，弹丸速度一般在 50110 m/s 磨料 指 喷丸强化或表面处理的介质。在喷丸强化中使用的主要磨料是钢丸、钢丝切丸、不锈钢丸、玻璃丸、陶瓷丸等 表面处理 指 在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理和化学性能不同的表层的工艺方法。表面处理的目的是满足产品的耐蚀性、耐磨性、装饰性或其他特种功能要求 残余应力 指 工件在制造过程中，将受到来自各种工艺等因素的作用与影响；

10、外部作用消失之后，若构件所受到的上述作用与影响不能随之而完全消失，仍有部分作用与影响残留在构件内，维持着物体内部的平衡 塑性变形 指 物质-包括流体及固体在一定的条件下，在外力的作用下产生形变，当施加的外力撤除或消失后该物体不能恢复原状的一种物理现象 注：本说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并昆山开信精工机械股份有限公司 公开转让说明书 5 以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。昆山开信精工机械股份有限公司 公开转让说明书 6 第一节 基本情况 一一、公司、公司基本情况基本情况 公司名称：

11、昆山开信精工机械股份有限公司 法定代表人：陈小虎 有限公司成立日期：2010年3月3日 股份公司成立日期：2016年3月24日 注册资本：4,000.00万元 住所：昆山市巴城镇石牌金凤凰路北侧 邮编：215312 董事会秘书：秦丹凤 所属行业：根据上市公司行业分类指引（2012年修订），公司属于C34“通用设备制造业”；根据国民经济行业分类（GB_T_4754-2011），公司属于C3490“通用设备制造业其他通用设备制造业”；根据股转系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于C3490“通用设备制造业其他通用设备制造”。主营业务：数控喷丸强化设备、喷砂表面处理设备的研发、生产、销售，并

12、提供与之配套的表面处理工艺解决方案。统一社会信用代码：913205835511955029 电话：0512-36865627 传真：0512-36823782 电子邮箱： 网址：http:/ 昆山开信精工机械股份有限公司 公开转让说明书 7 股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：4,000 万股 挂牌日期：2016 年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 2016 年 3 月 5 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议决定公司股票挂牌时采取协议转让方式。（二）股东所持股份的限售安排及股（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺东对所

13、持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 股东类型股东类型 限售限售安排安排 股东对所持股份自股东对所持股份自愿锁定的承诺愿锁定的承诺 控股股东、实际控制人 依据业务规则的相关规定，陈小虎是公司的控股股东及实际控制人，其所持有的股份将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。除前述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。担任董事、监事和高级管理人员的股东 根据公司法及公司章程的规定，公司董事、监事、高级

14、管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。发起人 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。截至本说明书签署日，股份公司成立尚未满一年，因此股份公司成立时发起人持有的股票不可以公开转让。除上述情况外，公司全体股东所持股份均无冻结、质押或其他转让限制情况，本次可进入全国股份转让系统转让的股票数量如下：序号序号 股东股东 职务职务 持股数量持股数量（股）（股）是否冻是否冻结、质押结、质押 本次可转让本次可转让 数量数量 1 陈小虎 董事长、总经理 32,9

15、40,000 否 0 昆山开信精工机械股份有限公司 公开转让说明书 8 2 开信投资 7,060,000 否 0 合计合计 40,000,000 0 三三、公司、公司股权结构股权结构 四、公司股东情四、公司股东情况况（一一）控股股东与实际控制人的）控股股东与实际控制人的认定及变动情况认定及变动情况 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 20 日，陈小虎持有公司 100%的股权，故拥有公司 100%的表决权。2015 年 12 月 21 日，有限公司进行了增资，增资完成后，陈小虎直接持有公司 82.35%的股权，通过开信投资间接持有公司 14.71%的股权，陈小虎作为开信投资的

16、执行事务合伙人，故拥有公司 100%的表决权。报告期内，陈小虎持有公司的股权比例一直超过 80%，为公司的第一大股东，系公司的控股股东；陈小虎担任公司的执行董事、总经理，其拥有的公司的表决权比例一直为 100%，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响，决定公司的经营方针、政策及人事任免，系公司的实际控制人。综上所述，报告期内，公司的控股股东、实际控制人一直为陈小虎，未发生变化。（二二）控股股东与实际控制人的基本情况）控股股东与实际控制人的基本情况 陈小虎，男，1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996 年 8 月至 2000 年 12 月，任中国人民解放军某基地雷达测量站参谋；2001年 1 月至 2003 年 5 月，就职于上海汽车齿轮二分厂，担任销售经理；2003 年 6昆山开信精工机械股份有限公司 公开转让说明书 9 月至 2015 年 8 月，就职于上海开信，担任执行董事、总经理；2010 年 3 月至 2011年 12 月，就职于开信有限，担任监事；2012 年 1 月至 2016 年 2 月，就职于开信有限，担任执行董事、