838229-联纵传媒.pdf

1、 江苏联纵传媒江苏联纵传媒股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 联纵传媒联纵传媒 主办券商主办券商 地址：苏州工业园区星阳街地址：苏州工业园区星阳街5号号 二一二一六六年年七七月月 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断

2、或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。2 重大事项提示重大事项提示 一、实际控制人不当控制的风险一、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为居小卫、黄芳，二人系夫妻关系；其中居小卫持有公司股份 11,850,000 股，占公司股本总额的 75%；黄芳持有公司股份 3,950,000股，占公司股本总额的 25%；二人通过直接持有方式合计持有公司股份15,800,000 股，占公司股本总额的 100%。同时居小卫担任公司董事长兼总经理职务、黄芳担任公司董事兼董事会秘书职务，二人能够对公

3、司决策产生重大影响，并能够实际支配公司的经营决策。如果实际控制人通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策进行不当控制，将会损害公司利益。二、公司治理风险二、公司治理风险 有限公司阶段，由于规模较小，公司管理层规范治理意识相对薄弱，未设董事会和监事会，未制定规范的公司制度，如未制定关联交易制度、对外担保制度、对外投资和决策制度。有限公司曾存在股东会会议次数不清、部分会议决议缺失、董事及监事未按时进行换届选举等不规范的情况，公司治理存在不规范之处。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，然股份公司成立时间短，董事会的成员之间多存在近亲属

4、关系；另，公司各项管理制度的执行需要经过一段的时间检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善；因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续健康发展的风险。三、因无法保证广告内容真实性而受处罚的风险三、因无法保证广告内容真实性而受处罚的风险 公司已公司已建立建立有效的内部控制制度和管理流程，广告审查制度运作有效，公有效的内部控制制度和管理流程，广告审查制度运作有效，公司成立至今亦司成立至今亦不存在因广告主发布的虚假或不实交易信息导致纠纷或潜在纠不存在因广告主发布的虚假或不实交易信息导致纠纷或潜在纠纷的情形纷的情形；但但因公司面临的因公司面临的客户群体广泛，客户自身提

5、供的材料的真实性无法客户群体广泛，客户自身提供的材料的真实性无法完全保证，由此完全保证，由此公司公司有可能因有可能因发布的广告发布的广告内容内容虚假或虚假或发布发布不实广告进而被主管不实广告进而被主管部门处罚部门处罚。四四、应收账款回收的风险、应收账款回收的风险 3 2014 年末、2015 年末，应收账款余额分别为 1,010.40 万元、922.53 万元。2015 年末账龄 1 年以上的应收账款为 175.67 万元，占比 19.04%。公司下游客户主要是金融保险、旅游、医疗美容、汽车、房产、快速消费品等行业内的中小型广告客户，报告期内存在部分客户未按照合同约定及时付款及拖欠尾款的情形，

6、现公司正在组织专人催收。随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加，如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险，影响公司现金流及利润情况。五五、业务拓展、收入增长受限的风险、业务拓展、收入增长受限的风险 报告期内公司主要业务为传统的户外媒体广告发布收入，受整体经济形势下行的影响，传统户外媒体广告发布收入的增长有限，公司目前注意到长三角经济发达地区的广告主对广告的设计理念、投放方式等细节方面的要求越来越高，为实现从媒体资源类发布型企业转型为互联网整合营销服务型企业，公司现与网易等互联网媒体合作，而由于

7、互联网媒体为公司新涉足的领域，报告期内实现的收入较少。若公司不能拓展互联网媒体领域的业务并实现转型，公司将面临业务拓展、收入增长受限的风险。六六、非经常性损益对公司经营业绩的影响、非经常性损益对公司经营业绩的影响 报告期内，非经常性损益金额分别为 121.45 万元、93.15 万元，主要为收到的政府补助。非经常性损益占利润总额的比例分别为 17.46%及 18.32%，非经常性损益对公司经营业绩存在一定的影响。七七、广告行业受宏观经济影响的风险、广告行业受宏观经济影响的风险 广告行业与 GDP、社会消费品零售额、行业的盈利水平、居民消费支出等因素存在密切的关系，这些因素又会受到宏观经济的影响

8、。当宏观环境向好时，整个国家的居民消费水平和各行各业的盈利能力提升时，广告的需求也会随之上升，广告的出现又会带动居民的消费和提高企业的盈利状况，由此呈现出一个正反馈的过程。但是当整体的宏观环境不好时，将会抑制企业投放广告的意 4 愿，从而制约广告的需求，对广告行业产生负面影响。八八、市场竞争风险、市场竞争风险 我国广告行业现在处于充分竞争的局面，参与者呈现出数量多但是规模小的特点，特别是在 2005 年之后广告行业向外资全面开放，国内广告行业的参与者不仅要面对国内同行带来的竞争压力，还要面对在品牌、理念和管理上更具优势的外企。公司需要在技术、管理、渠道建设等方面与时俱进来顺应越来越激烈的市场竞

9、争。无法适应激烈的市场竞争的企业将被淘汰。5 目录目录 释义释义 .9 9 第一节基本情况第一节基本情况 .1111 一、公司基本情况.11 二、股份挂牌情况.12（一）股份挂牌基本情况.12（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.12 三、公司股权结构.13（一）股权结构图.13（二）控股股东、实际控制人的基本情况.13（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况.14（四）股东之间关联关系.15（五）公司的股本形成及其变化.15（六）公司重大资产重组情况.20 四、子公司、分公司情况.20 五、公司董事、监事、高级管理人员情况.21（一）董事

10、基本情况.21（三）高级管理人员基本情况.22 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.23 七、与本次挂牌有关的机构.24（一）主办券商.24（二）律师事务所.25（三）会计师事务所.25（四）资产评估机构.25（五）证券登记结算机构.26（六）拟挂牌场所.26 第二节公司业务第二节公司业务 .2727 一、公司主营业务及主要产品.27（一）公司主营业务.27（二）主要产品及服务.27 二、公司内部组织结构及主要业务流程.33（一）公司内部组织结构图.33（二）公司主要业务流程.34 三、公司所依赖的关键资源.37（一）公司服务所依赖的主要资源.37（二）主要无形资产情况.38（三）主要固

11、定资产情况.38 6（四）资质、认证及荣誉情况.38（五）员工情况.40 四、业务相关情况.42（一）公司主营业务收入构成.42（二）主要客户情况.42（三）主要供应商情况.43（四）对公司持续经营有重大影响的业务合同.44 五、公司的商业模式.48 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征.49（一）公司所处行业概况.49（二）行业发展现状及市场规模.52（三）公司所处行业的基本风险特征.56（四）行业的周期性、地域性及季节性特征.57 七、公司的主要竞争优劣势.58（一）公司所处行业主要竞争状况.58（二）公司的竞争优势.59（三）公司的竞争劣势.59（四）公司未来的发展规划.60 第第三

12、节公司治理三节公司治理 .6262 一、公司治理机制的建立健全及运行情况.62（一）公司治理机制的建立健全情况.62（二）公司治理机制的运行情况.62 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估.63（一）董事会对现有公司治理机制的讨论.63（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估.66 三、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.66 四、公司的独立性.69（一）业务独立.69（二）资产独立.69（三）人员独立.69（四）财务独立.70（五）机构独立.70 五、同业竞争情况.70（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况.70（二）公司控股股东、实际控制人为避免同业

13、竞争的措施与承诺.74 六、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源情况.74（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况.74（二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况75（三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.75 七、董事、监事、高级管理人员相关情况.75 7（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有申请挂牌公司股份的情况.76（二）公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况.76（三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的情况.76（四）公司董事、监事、高级

14、管理人员及其近亲属对外投资（任职）与公司存在利益冲突情况.76（五）公司董事、监事、高级管理人员最近二年受处罚的情况.78 八、近二年董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因.78（一）近二年董事变动情况.78（二）近二年监事或监事会成员的变动情况.79（三）近二年高级管理人员的变动情况.79 第四节公司财务第四节公司财务 .8181 一、公司最近两年的主要财务报表.81（一）公司最近两年资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表81（二）公司财务报表的编制基础.91 二、审计意见.91 三、报告期采用的主要会计政策、会计估计和前期差错.91（一）遵守企业会计准则的申明.91（二）会计期间

15、.91（三）记账本位币.91（四）现金及现金等价物的确定标准.91（五）应收款项.92（六）存货.93（七）固定资产.93（八）长期资产减值.94（九）长期待摊费用.95（十）职工薪酬.95（十一）借款费用.97（十二）收入确认.99（十三）政府补助.99（十四）递延所得税.100（十五）主要会计政策和会计估计的变更.101 四、最近两年的主要会计数据和财务指标.101（一）最近两年营业收入和毛利情况.101（二）最近两年主要费用及变动情况.106（三）近两年非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种.109（四）报告期公司主要资产情况.110（五）报告期公司主要债务情况.120（六

16、）报告期股东权益情况.125 五、关联方及关联方交易.126（一）关联方.126（二）关联方交易.127 8（三）关联方应收应付款项.128（四）关联交易决策程序执行情况.128 六、其他注意事项.129（一）或有事项.129（二）资产负债表日后事项.129（三）其他重要事项.129 七、公司设立时及报告期的资产评估情况.129 八、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策.129（一）报告期内股利分配政策.129（二）最近两年分配情况.130（三）公开转让后股利分配政策.130 九、子公司的情况.130 十、公司近两年主要会计数据和财务指标分析.130（一）盈利能力分析.130（二）偿债能力分析.131（三）营运能力分析.132（四）现金流量分析.132 十一、风险因素.135（一）应收账款回收的风险.135（二）业务拓展、收入增长受限的风险.136（三）非经常性损益对公司经营业绩的影响.136 第五节有关声明第五节有关声明 .137137 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.137 二、主办券商声明.138 三、律师事务所声明.139 四、会计师事务