838258-东义镁.pdf

1、天津东义镁制品股份有限公司 公开转让说明书 天津东义镁制品股份有限公司天津东义镁制品股份有限公司 Tianjin Dongyi Magnesium Products Co.,Ltd.公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）推荐主办券商 二零一六年六月 天津东义镁制品股份有限公司 公开转让说明书111挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。本公司的挂牌公开转让的申请

2、尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。天津东义镁制品股份有限公司 公开转让说明书112目 录 挂牌公司声明.1挂牌公司声明.1目目 录.2录.2释释 义.9义.9重大事项提

3、示.11重大事项提示.11第一节第一节 公司基本情况.15公司基本情况.15一、公司概况一、公司概况.15二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况.16（一）股份代码、股份简称、挂牌日期（一）股份代码、股份简称、挂牌日期.16（二）公司股份总额及分批进入全国股份转让系统公司转让的时间和数量（二）公司股份总额及分批进入全国股份转让系统公司转让的时间和数量.16（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺.17三、公司股东情况三、公司股东情况.17（一）股权结构图（一）股权结构图.18（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况（二）控股股东、实际控

4、制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况.18（三）股东之间的关联关系（三）股东之间的关联关系.19（四）控股股东、实际控制人的基本情况（四）控股股东、实际控制人的基本情况.19（五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况（五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况.21四、控股子公司及分公司情况四、控股子公司及分公司情况.25（一）孝义市东义镁业有限公司（一）孝义市东义镁业有限公司.25（二）天津市金镁轮自行车技术开发有限公司（二）天津市金镁轮自行车技术开发有限公司.29（三）北京分公司（三）北京分公司.31五、董事、监事、高级管理人员基本情况五、董事、监事、高级管理人员基本情况.

5、31（一）董事基本情况（一）董事基本情况.31（二）监事基本情况（二）监事基本情况.32（三）高级管理人员基本情况（三）高级管理人员基本情况.33（四）董事、监事和高级管理人员任职资格及合法合规性（四）董事、监事和高级管理人员任职资格及合法合规性.33（五）竞业禁止（五）竞业禁止.34天津东义镁制品股份有限公司 公开转让说明书113六、最近两年主要会计数据和财务指标简表六、最近两年主要会计数据和财务指标简表.34七、本次挂牌的有关机构情况七、本次挂牌的有关机构情况.35（一）主办券商（一）主办券商.35（二）律师事务所（二）律师事务所.35（三）会计师事务所（三）会计师事务所.36（四）证券登

6、记结算机构（四）证券登记结算机构.36（五）拟挂牌场所（五）拟挂牌场所.36第二节第二节 公司业务.37公司业务.37一、公司业务概况一、公司业务概况.37（一）公司主要业务（一）公司主要业务.37（二）公司主要产品或服务及其用途（二）公司主要产品或服务及其用途.37二、公司组织结构二、公司组织结构.38（一）公司组织结构图（一）公司组织结构图.38（二）公司各部门职责（二）公司各部门职责.39（三）公司业务流程（三）公司业务流程.41三、公司商业模式三、公司商业模式.51（一）采购模式（一）采购模式.51（二）生产模式（二）生产模式.51（三）研发模式（三）研发模式.51（四）销售模式（四）

7、销售模式.52（五）盈利模式（五）盈利模式.52四、公司与业务相关的关键资源要素四、公司与业务相关的关键资源要素.53（一）产品或服务所使用的主要技术（一）产品或服务所使用的主要技术.53（二）主要资产情况（二）主要资产情况.54（三）员工情况（三）员工情况.59（四）公司的安全生产、质量标准和环境保护执行情况（四）公司的安全生产、质量标准和环境保护执行情况.60（五）公司的业务资质和许可情况（五）公司的业务资质和许可情况.64（六）公司研发情况（六）公司研发情况.65五、公司收入、成本情况五、公司收入、成本情况.66天津东义镁制品股份有限公司 公开转让说明书114（一）公司收入及成本结构（一

8、）公司收入及成本结构.66（二）公司前五名客户情况（二）公司前五名客户情况.67（三）公司前五名供应商情况（三）公司前五名供应商情况.68（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.69六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.77（一）公司所处行业基本情况（一）公司所处行业基本情况.77（二）影响行业发展的有利因素和不利因素（二）影响行业发展的有利因素和不利因素.82（三）行业基本风险特征（三）行业基本风险特征.85（四）公司面临的主要竞争情况（四）公司面临的主要竞争情况.86第三节

9、第三节 公司治理.92公司治理.92一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.92（一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全和运行情况（一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全和运行情况.92（二）投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况（二）投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况.93二、公司治理机制的运行情况二、公司治理机制的运行情况.93（一）投资者关系管理及纠纷解决机制（一）投资者关系管理及纠纷解决机制.93（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果（二）董事会对公司

10、治理机制执行情况的评估结果.94三、诉讼、仲裁或行政处罚情况三、诉讼、仲裁或行政处罚情况.94（一）公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况（一）公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.94（二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况（二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.94（三）公司董事、监事和高级管理人员最近两年不存在违法违规及受处罚情况（三）公司董事、监事和高级管理人员最近两年不存在违法违规及受处罚情况.94（四）诉讼、仲裁情况（四）诉讼、仲裁情况.94四、公司的独立性四、公司的独立性.96（一）业务独立性（一）业务独立性.96（二）资产独立性（二）资产独立性.

11、97（三）人员独立性（三）人员独立性.97（四）财务独立性（四）财务独立性.97（五）机构独立性（五）机构独立性.98五、同业竞争情况五、同业竞争情况.98天津东义镁制品股份有限公司 公开转让说明书115（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况.98（二）关于避免同业竞争的承诺（二）关于避免同业竞争的承诺.103六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.104（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的

12、情况（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况.104（二）为关联方担保情况（二）为关联方担保情况.104（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.105七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.106（一）董事、监事、高级管理人员持股情况（一）董事、监事、高级管理人员持股情况.106（二）相互之间存在亲属关系情况（二）相互之间存在亲属关系情况.106（三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况（三）与

13、申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况.107（四）在其他单位兼职情况（四）在其他单位兼职情况.108（五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况（五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况.109（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况.109八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.110（一）董事变动情况（一）董事变动情况.110（二）监事变动情况（二）监事变

14、动情况.110（三）高级管理人员变动情况（三）高级管理人员变动情况.110第四节第四节 公司财务.111公司财务.111一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见.111（一）财务报表的编制基础（一）财务报表的编制基础.111（二）合并财务报表范围及其变化情况（二）合并财务报表范围及其变化情况.111（三）最近两年一期财务会计报告的审计意见（三）最近两年一期财务会计报告的审计意见.111二、最近两年一期经审计的财务报表二、最近两年一期经审计的财务报表.111三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计

15、及其变更.134（一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计（一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计.134天津东义镁制品股份有限公司 公开转让说明书116（二）报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况（二）报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况.157四、公司最近两年一期的主要财务指标四、公司最近两年一期的主要财务指标.157五、公司最近两年一期的主要财务指标分析五、公司最近两年一期的主要财务指标分析.159（一）财务状况分析（一）财务状况分析.159（二）盈利能力分析（二）盈利能力分析.161（三）偿债能力分析（三）偿债能力分析.162（四）营运能力分析（四）营运能力分析.162（五）现

16、金获取能力分析（五）现金获取能力分析.162六、报告期利润形成的有关情况六、报告期利润形成的有关情况.163（一）营业收入的具体确认方法（一）营业收入的具体确认方法.163（二）营业收入的主要构成情况（二）营业收入的主要构成情况.164（三）收入、利润分析（三）收入、利润分析.167（四）各产品（业务）毛利率变动分析（四）各产品（业务）毛利率变动分析.168（五）主要费用及变动情况（五）主要费用及变动情况.171（六）非经常性损益情况（六）非经常性损益情况.172（七）适用税率及主要财政税收优惠政策（七）适用税率及主要财政税收优惠政策.172七、公司最近两年一期主要资产情况七、公司最近两年一期主要资产情况.173（一）货币资金（一）货币资金.173（二）应收账款（二）应收账款.174（三）预付款项（三）预付款项.177（四）其他应收款（四）其他应收款.179（五）存货（五）存货.181（六）固定资产（六）固定资产.182（七）在建工程（七）在建工程.185（八）无形资产（八）无形资产.186（九）资产减值准备的计提依据及计提情况（九）资产减值准备的计提依据及计提情况.188八、公司最近