837730-正保育才-公开转让说明书.pdf

1、 1 北京正保育才教育科技股份有限公司北京正保育才教育科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）主办券商主办券商 二零一二零一六六年年五五月月 北京正保育才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之

2、相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京正保育才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项：重大事项：（一）（一）政策政策风险风险 公司所处的创业培训服务行业属于目前国家产业政策鼓励发展的行业，从中央到地方均出台了相关政策文件对行业发展提出了明确支持，2015 年国家提出的大力推进大众创业、万众创新相关举施又为行业的发展提供了较大空间。但若未

3、来相关产业政策出现变动和调整，对行业的支持力度不能与行业发展情况相匹配，将对公司的未来发展产生一定影响。（二二）实际控制人控制不当风险）实际控制人控制不当风险 公司的实际控制人为纽交所上市公司 China Distance Education Holdings Ltd.（正保远程教育），其通过公司股东中熙正保及正保网格间接控制公司股份合计37,000,000 股，占公司股本总额的 60.06%，在公司决策、监督、日常经营管理上均能施加重大影响。虽然公司已经按照现代企业制度的要求，建立健全了较为完善的法人治理结构，但若实际控制人利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务等方面施加不当影响，仍可能给

4、公司经营带来较大风险，危害中小股东的权益。（三三）公司治理风险）公司治理风险 2015 年 12 月，公司由有限公司整体变更为股份公司。公司召开了董事会、股东大会并制定了较为完备的公司章程、三会议事规则、关联交易管理办法、对外担保管理办法、对外投资管理办法、信息披露管理制度、投资者关系管理办法 等制度。但股份公司制度实施时间尚短，公司及管理层的规范运作意识有待提高，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。（四四）行业竞争加剧行业竞争加剧风险风险 创业培训服务行业具有广阔的发展空间，在公司目前主要经营的创业培训领域已涌现出了正保育才、华普亿方、沃土教育、国泰安等一批优

5、秀的服务提供商，这些企业凭借各自在品牌、营销、研发、技术等方面的优势，参与市场 北京正保育才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 3 竞争，抢占市场份额。可以预见，未来随着我国创业培训服务体系的逐步完善，市场竞争将进一步加剧，对用户需求趋势及技术发展趋势的细微误判都可能给公司的市场开发带来一系列不利后果，从而使公司的生产经营陷入被动，而那些缺乏品牌影响力、市场开拓能力和核心技术的中小服务机构将面临被市场所淘汰的风险。（五五）税收优惠调整风险）税收优惠调整风险 公司的图书销售业务享受“免征图书批发、零售环节增值税”的优惠政策；公司的南京子公司按照规定享受小型微利企业的“所得减按 50%计入应纳税

6、所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”的优惠政策。若未来国家的相关税收优惠政策发生变化，将对公司业绩带来一定影响。此外，公司以前年度累计亏损尚未弥补完毕，故母公司2013及2014年度不需缴纳企业所得税，未来待亏损弥补完毕，公司将按照当前适用税率 15%缴纳企业所得税，从而使得公司的整体税负增加。（六六）管理风险）管理风险 公司的管理团队汇集了市场营销、研发管理、财务管理等各方面人才，综合管理水平较高。但是，随着公司持续发展，公司的资产规模逐渐增大，经营活动更趋复杂，对公司管理层的管理水平和决策能力提出了更高要求。若公司管理层不能及时提高管理水平并及时建立起更加科学有效的管理体制，可能存在不

7、能实施科学有效管理决策的风险。北京正保育才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 4 目目 录录 声声 明明.1 重大事项提示重大事项提示.2 释释 义义.6 第一节第一节 基本情况基本情况.9 一、公司概况.9 二、股票挂牌情况.10 三、公司股东情况.11 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.25 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.28 六、相关机构情况.29 第二节第二节 公司业务公司业务.32 一、公司主要业务、主要产品及用途.32 二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式.39 三、公司业务关键资源要素.44 四、公司主营业务情况.53 五、公司商业模式.57 六、公

8、司所处行业分析.60 七、公司未来发展规划.69 第三节第三节 公司治理公司治理.70 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.70 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.71 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处罚情况.73 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的分开情况.74 五、同业竞争情况及其承诺.75 六、公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.80 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.81 八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.84 九、公司子公司管理情况.85 第四节第四节 公司

9、财务公司财务.87 北京正保育才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 5 一、审计意见类型及会计报表编制基础.87 二、最近两年一期经审计的财务报表.88 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况.109 四、公司最近两年一期的主要财务指标分析.126 五、报告期利润形成的有关情况.130 六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析.140 七、报告期内重大债项情况.152 九、关联方及关联交易情况.158 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.161 十一、资产评估情况.163 十二、股利分配政策和最近两年一期分配情况.163 十三、子公司基本情况.164 十四、特有风险提

10、示.164 第五节第五节 有关声明有关声明.167 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.167 二、主办券商声明.168 三、律师事务所声明.169 四、会计师事务所声明.170 五、评估师事务所声明.171 第六节第六节 附件附件.172 北京正保育才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 6 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：正保育才、公司、股份公司 指 北京正保育才教育科技股份有限公司 正保有限、有限公司 指 北京正保育才教育科技有限公司，系股份公司前身 东大正保 指 北京东大正保科技有限公司 正保网格 指 北京正保网格教育科技有限公司 中熙正保 指

11、北京中熙正保远程教育技术有限公司 正保会计 指 北京正保会计教育科技有限公司 正保文化 指 北京正保文化发展有限公司 财考网 指 北京财考网教育科技有限公司 正保技术 指 北京东大正保教育技术有限公司 正保同心 指 北京正保同心管理咨询合伙企业（有限合伙）蚂蚁白领 指 蚂蚁白领（北京）投资管理有限公司 南京正保 指 南京市正保职业培训学校 CDEL、正保远程教育 指 公司实际控制人 China Distance Education Holdings Ltd.华普亿方 指 北京市华普亿方软件科技有限公司 沃土教育 指 杭州沃土教育科技有限公司 国泰安 指 深圳国泰安教育技术股份有限公司 贝腾科技

12、 指 杭州贝腾科技有限公司 模拟公司 指 一种创业培训技术与方法，通过人为创造经济活动仿真模拟环境，指导学员体验真实商业环境和商业行为“8+X”课程 指 一种创业培训课程体系，包括八个实训模块和若干次实岗工作任务“8M+8O”课程 指 在“8+X”课程体系基础上发展的创业培训体系 北京正保育才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 7 TMMI 网络创业课程 指 网络平台创业实训体系，具体包括 PC 电商课程、移动电商课程和社交电商课程三大课程类别 公司章程 指 北京正保育才教育科技股份有限公司章程及其历次修订 公司法 指 中华人民共和国公司法及其历次修订 证券法 指 中华人民共和国证券法及其历

13、次修订 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法（2013年修订）业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年12月30日修订）基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商行政管理局、工商局 指 北京市工商行政管理局 股东大会 指 北京正保育才教育科技股份有限公司股东大会 高级管理人员 指 北京正保育才教育科技股份有限公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 北京正保育才教育科技股

14、份有限公司董事、监事、高级管理人员 三会议事规则 指 北京正保育才教育科技股份有限公司股东大会议事规则、北京正保育才教育科技股份有限公司董事会议事规则、北京正保育才教育科技股份有限公司监事会议事规则 挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 主办券商、信达证券 指 信达证券股份有限公司 律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）北京正保育才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 8 公开转让说明书 指 公司为本次挂牌编制的北京正保育才教育科技股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审

15、字201501320162号）评估报告 指 北京中同华资产评估有限公司出具的北京正保育才教育科技有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告书（中同华评报字2015第878号）报告期 指 2013年1月1日至2015年10月31日 中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 人民币 指 中华人民共和国法定货币 元 指 人民币元 注：除特别说明外,所有数值均保留两位小数，若出现累计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。北京正保育才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司概况一、公司概

16、况 公司名称：北京正保育才教育科技股份有限公司 法定代表人：朱正东 有限公司设立日期：2009 年 2 月 19 日 股份公司设立日期：2015 年 12 月 22 日 注册资本：6,160 万元 统一社会信用代码：911101086851021644 住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1804 室 邮政编码：100083 联系电话：010-82337885 传真：010-82337887 网址： 邮箱： 信息披露负责人：许国强 所属行业：按照中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订）分类，创业培训属于“P82 教育”；按照国民经济行业分类指引（GB/T4754-2011）分类，创业培训属于“P829 技能培训、教育辅助及其他教育”。经营范围：技术服务；基础软件服务；应用软件服务；零售、批发图书。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）公司主营业务为创业培训、创业服务、软件销售、图书销售，核心业务为创业培训。北京正保育才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 10 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况（一）股票挂牌概况（一）股票挂牌概况 股票代码