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1、 赛能杰高新技术赛能杰高新技术股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （反馈反馈稿）稿）主办券商 二零一六年三月 赛能杰高新技术股份有限公司 公开转让说明书 目目 录录 公司声明公司声明 .3 3 释释 义义 .4 4 风险及重大事项提示风险及重大事项提示 .7 7 一、客户相对集中的风险.7 二、应收账款回收的风险.7 三、经营活动现金流不足的风险.7 四、新业务拓展的风险.8 五、工程质量风险.8 六、核心技术人员流失及技术泄密风险.9 七、补充缴纳社会保险、公积金的风险.9 八、公司治理风险.9 九、实际控制人不当控制的风险.10 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况

2、.1111 一、公司基本情况.11 二、股票挂牌情况.12 三、公司股权结构及股东情况.14 四、公司股本形成及变化.18 五、公司重大资产重组情况.43 六、董事、监事、高级管理人员基本情况.44 七、公司的子公司、参股公司、分公司情况.46 八、最近两年及一期主要财务数据.52 九、与本次挂牌有关的机构.54 第二节第二节 公司业务公司业务 .5757 一、公司主营业务、主要产品及用途.57 二、公司组织结构.61 三、公司的主要业务模式与业务流程.62 四、公司业务关键资源要素.74 五、公司业务相关情况.86 六、公司商业模式.97 1 赛能杰高新技术股份有限公司 公开转让说明书 七、

3、公司所处行业的概要、市场规模及风险特征.98 第三节第三节 公司治理公司治理 .115115 一、公司治理机制的建立健全及运行情况.115 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.116 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况.117_Toc441769445 四、公司独立性情况.118 五、公司同业竞争情况.119 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况.120 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.121 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因.123 第四节第四节 公司财务公司财务 .127127 一、最

4、近两年一期经审计的财务报表.127 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见.145 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.146 四、报告期主要财务指标分析.160 五、报告期利润形成的有关情况.166 六、公司最近两年一期主要资产情况.182 七、公司最近两年及一期主要负债情况.198 八、公司股东权益情况.206 九、关联方、关联方关系及关联方交易情况.206 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.211 十一、报告期内资产评估情况.216 十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.217 十三、控股子公司或纳入合并报表

5、的其他企业的基本情况.218 十四、公司风险因素及管理措施.221 第五节第五节 有关声明有关声明 .227227 第六节第六节 附件附件 .227227 2 赛能杰高新技术股份有限公司 公开转让说明书 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与

6、之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。3 赛能杰高新技术股份有限公司 公开转让说明书 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：公司、本公司、赛能杰、股份公司 指 赛能杰高新技术股份有限公司、北京赛能杰高新技术股份有限公司 有限公司 指 北京赛能杰高新技术有限公司、北京科大赛能杰高新技术有限公司，本公司前身 股东大会 指 赛能杰高新技术股份有限公司股东大会 董事会 指 赛能杰高新技术股份有限公司董事会 监事会 指 赛能杰高新技术股份有限公司监事会 公司章程 指 赛能杰高新技

7、术股份有限公司章程“三会”议事规则 指 赛能杰高新技术股份有限公司 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）推荐报告 指 兴业证券股份有限公司关于赛能杰高新技术股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告 公开转让说明书/本公开转让说明书 指 赛能杰高新技术股份有限公司公开转让说明书 主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 天健会计师事

8、务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指 北京市中银律师事务所 评估师事务所 指 开元资产评估有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估公司 科大资产经营公司 指 北京科大资产经营有限公司，公司股东 科大教育基金会 指 北京科技大学教育发展基金会，北京科技大学教育基金会，北京市北京科技大学教育基金会，公司股东 赛能杰工业炉、工业炉 指 北京赛能杰工业炉技术有限公司，公司全资子公司 SYNERGISTIC 指 美国 SYNERGISTIC NEW JOULE,INC.公司,中文名称为赛能杰4 赛能杰高新技术股份有限公司 公开转让说明书 NEW JOULE,INC.股份有限公司，

9、公司全资子公司 中冶华天 指 中冶华天工程技术有限公司，公司参股公司 沁玖洲食品 指 马鞍山沁玖洲食品有限公司，公司参股公司 科大科技园 指 北京科大科技园有限公司，公司前股东 佰能电气 指 北京佰能电气技术有限公司，公司前股东 红醇酒业 指 北京时尚红醇酒业有限公司，公司前全资子公司 机电设备 指 北京赛能杰机电设备有限公司 宝钢 指 宝山钢铁股份有限公司 沙钢 指 江苏沙钢集团有限公司 马钢 指 马鞍山钢铁股份有限公司 重钢 指 重庆钢铁（集团）有限责任公司 邯钢 指 元宝山（邯郸）钢铁能源有限公司 天津天铁 指 天津天铁冶金集团有限公司 长治钢铁 指 首钢长治钢铁有限公司 北海诚德 指

10、北海诚德金属压延有限公司 河北敬业 指 河北敬业中厚板有限公司 EPC 指 设计采购施工工程总承包，是指公司按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、安装、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 D-B 指 设计施工总承包，是指公司按照合同约定，承担工程项目设计和施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。烧嘴 指 燃烧装置本体部分，有燃料入口、空气入口和喷出孔，起到分配燃料和助燃空气并以一定方式喷出后燃烧的作用 阀门 指 流体输送系统中的控制部件，具有截止、调节、导流、防止逆流、稳压、分流或溢流泄压等功能 蓄热体 指 一般由耐火材料制成，周期储存和释放热量

11、，实现冷热介质热量的传递 轧钢 指 在旋转的轧辊间改变钢锭、钢坯形状的压力加工过程 有限元分析 指 利用数学近似的方法对真实物理系统（几何和载荷工况）进行模拟 负压 指 低于常压（即常说的一个大气压）的气体压力状态 废液 指 高浓度有机废液，通常指的是 BOD1000mg/L,COD2000mg/L的废水 板坯 指 钢坯的一种，为钢水通过连铸机连铸形成，一般铸坯宽厚比大于 3，其主要用于轧制板材，但尚未开始轧制 5 赛能杰高新技术股份有限公司 公开转让说明书 型材 指 铁或钢通过轧制、挤出、铸造等工艺制成的具有一定几何形状的物体 管材 指 用于做管件的材料 方坯 指 钢坯的一种，具有截面宽、高

12、相等的特点，主要用来轧制型钢、线材 连铸坯 指 炼钢炉炼成的钢水经过连铸机铸造后得到的产品 6 赛能杰高新技术股份有限公司 公开转让说明书 风险及重大事项提示风险及重大事项提示 一、客户相对集中的风险客户相对集中的风险 公司主营业务是为冶金、机械制造、节能环保等行业提供以燃烧系统设计为核心竞争力的工程设计及工程总承包服务。报告期内，公司客户主要集中于钢铁行业，钢铁行业客户实现的收入占当期主营业务收入的比例分别为 99.33%、92.67%和 98.52%，公司业绩受钢铁行业影响较大。经过长期粗放式发展，我国钢铁行业产能过剩和重复建设等问题突出，在国家抑制产能过剩和推进节能减排等产业政策的影响下

13、，近年来钢铁行业发展面临严峻挑战，公司现有的服务于钢铁企业的工业炉工程设计和总承包业务也随之面临业绩下滑、工程回款难度加大等风险。二、应收账款回收的风险二、应收账款回收的风险 2013 年末、2014 年末，2015 年 9 月末，公司应收账款净值分别为 7,748.10万元、6,181.41 万元和 4,358.21 万元，占流动资产的比重分别为 33.16%、31.77%和 25.77%，各期末公司应收账款金额较大。公司目前主要客户为钢铁企业，受国家抑制产能过剩和推进节能减排等产业政策的影响，钢铁行业市场需求萎缩，业绩不佳，增加了公司应收账款的催收难度。虽然公司十分重视应收账款的监管并加大

14、了对应收账款的催收力度，但仍存在不可预见的应收账款无法收回而存在坏账的风险，可能对公司资产质量和经营业绩产生影响。三、三、经营活动现金流不足的经营活动现金流不足的风险风险 2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末母公司资产负债率分别为 82.27%、84.74%和 74.46%，流动比率分别为 1.13、1.03 和 1.15，速动比率分别为 0.69、0.55 和 0.66。报告期内，公司无银行借款，负债均为流动性负债，其中应付账款 2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末占负债的比例分别为 72.44%、80.62%和 76.73%，分别为 15,015.8

15、9 万元、15,184.69 万元，11,270.00 万元，且应付7 赛能杰高新技术股份有限公司 公开转让说明书 账款账龄较长。公司目前主要依靠自身积累的资金、投资者投入资金等满足流动资金的需要。2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,293.33 万元、79.46 万元和-304.72 万元，逐年下降。公司流动资产中应收账款和存货占比较高，虽然公司客户的应收账款坏账率较低，但钢铁企业客户工程回款速度放缓，如果公司应收账款不能按时收回或拓展其他资金来源渠道，将影响公司及时偿还应付账款，使得公司面临纠纷甚至诉讼的风险，可能对公司持续经

16、营能力产生不利影响。四四、新业务拓展的风险、新业务拓展的风险 公司自成立以来，一直从事燃烧技术的研发、应用及推广，主要为冶金、机械制造等行业提供以燃烧系统设计为核心竞争力的工程总承包服务。目前，公司基于现有的燃烧技术，通过合作研发的方式，正在向新型节能环保烧结机组、燃气锅炉降氮氧化物工艺与装备、废液燃烧工艺与装备等新型业务方向拓展。虽然新业务的技术在理论上具有可行性，且新业务所涉及的行业属于国家政策支持和鼓励的行业，行业前景较大，但是技术的具体应用尚存在一定的不确定性。同时，新业务在开展过程中将面临资金压力等诸多问题。因此公司存在新业务拓展风险。五、工程质量风险五、工程质量风险 工程总承包业务是公司的主营业务，报告期内在公司主营业务收入中所占的比重均为99%以上。工程建设项目涉及的部门、企业、人员较多，公司作为总承包企业，易受到例如天气情况、相关单位不配合、工程进度款到位不及时等各种不确定因素或无法事先预见因素影响，也存在因工程设计、项目管理、采购、施工等问题而导致的工程质量不合格情况。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或隐患，导致工程成本增加或期后