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1、 江苏美爱斯化妆品股份有限公司江苏美爱斯化妆品股份有限公司 Jiangsu Meiaisi Cosmetics Co.,Ltd 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二一六年四月 江苏美爱斯化妆品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本

2、公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。江苏美爱斯化妆品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、客户集中的风险一、客户集中的风险 公司主要从事接受客户委托加工护肤、发用、美容修饰类等化妆品、洗化产品；报告期内，公司对主要客户的销售额较为集中，2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年公司前五大客户的销售总额占营业收入比重分别为 87.76%、83.79%、87.29%

3、，其中对前两大客户汉高股份有限公司、上海华银日用品有限公司的销售额合计占营业收入比例分别为 74.83%、71.09%、66.99%。若公司主要客户业绩波动或与公司合作发生变动等，将会对公司经营活动造成重大不利影响的风险。二、资产负债率较高导致的财务风险二、资产负债率较高导致的财务风险 报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为分别为 65.16%、81.61%、75.92%，资产负债率较高；截至 2015 年 9 月 30 日，公司未到期银行贷款共计 5,269 万元，占总负债比例为 57.88%，占总资产的比例为 43.99%，且均为短期借款；银行借款利息分别为 278.79 万元、308.

4、06 万元、204.78 万元；若未来公司的客户因财务状况恶化等不利因素影响偿还债务的能力，将会对公司的生产经营带来财务风险。三、公司不能持续获得政府补贴的风险三、公司不能持续获得政府补贴的风险 2013 年、2015 年前三季度公司收到的政府补助总额分别为 17 万元、35.86万元，占当期非经常性损益总额的比例为 72.60%、91.18%，而非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为 34.03%和 255.55%，因此如果公司不能持续获得政府补贴，其归属于母公司股东的净利润将受到影响。四、应四、应收账款金额较大的风险收账款金额较大的风险 2015 年 9 月末、2014 年末、2

5、013 年末，公司应收账款账面价值分别为 1822.30万元、1616.95 万元、1270.88 万元，占资产总额比例分别为 15.21%、13.23%、16.08%，占收入比例分别为 39.74%、31.53%、23.36%，虽然大部分应收账款客户为公司长期合作伙伴，且账龄多在 6 个月以内，但因公司对前五大客户的应收账款占比较高，因此主要客户财务状况波动可能对公司资产质量、财务状况以及盈利能力造成不利影响。五、劳动力成本上升的风险五、劳动力成本上升的风险 江苏美爱斯化妆品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 公司加工业务占主营业务收入比重高，因此直接人工占生产成本比重较高，201

6、5年1-9月、2014年、2013年直接人工占营业成本比例分别为28.84%、20.86%、12.57%，呈明显上升趋势。如果劳动力成本持续上升，将对公司的盈利能力产生不利影响。六、实际控制人变更风险六、实际控制人变更风险 公司在 2014 年 11 月实际控制人由高德康变更为孙金明，报告期内实际控制人发生变更。虽然在报告期内上述变更未对公司主营业务及其他方面造成重大不利影响，但仍然不排除由于实际控制人变更所导致的对公司经营的持续性、稳定性性产生潜在的或不可预见的其他影响。七、关联交易金额较七、关联交易金额较大的风险大的风险 2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年公司与股东高德康

7、先生控制的企业间存在经常性关联交易，对波司登集团相关企业销售额分别为 277.65 万元、528.24 万元、1,145.73 万元，占营业收入的比例分别为 6.33%、10.30%和 21.06%。报告期内关联交易金额有所下降，但上述交易占公司洗涤剂销售总额比例仍在 60%以上，因此公司洗涤剂业务对波司登集团仍存在一定依赖。八八、实际控制人不当控制的风险、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人孙金明累计控制公司 72.75%股份，且担任公司董事长、总经理，可对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能

8、给公司经营和其他股东带来利益受损的风险。九九、高级管理人员、核心技术人员流失及技术泄密的风险、高级管理人员、核心技术人员流失及技术泄密的风险 公司主营业务为化妆品及日化产品的代工，兼有少量自营品牌的研发、制造及销售。公司在行业内从业多年，积累了丰富的技术储备和客户资源，但相关技术储备、客户资源由公司的高级管理人员和核心技术人员掌握，如果公司技术保密措施不当或该等人员离职，有可能造成公司的技术泄密、客户资源流失，进而影响公司的正常运营发展。十十、销售毛利率较低的风险、销售毛利率较低的风险 公司主营业务为化妆品及日化产品的代工，兼有少量自营品牌的销售，因公司品牌知名度不高、自营产品销售占比低、毛利

9、贡献低等原因，公司主营业务销 江苏美爱斯化妆品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 售毛利率较低，报告期内，主营业务销售毛利率分别为 30.54%、30.37%、22.94%。如果公司主要服务和产品销售价格下降，公司盈利能力将受到不利影响。江苏美爱斯化妆品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 目目 录录 声声 明明.I 重大事项提示重大事项提示.II 目目 录录.V 释释 义义.1 第第一一节节 基本情况基本情况.2 一、公司概况.2 二、公司股票基本情况.3 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况.5 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.28 五、报告期主要会计数据及主要财务

10、指标.30 六、本次挂牌的有关机构.31 第第二二节节 公司业务公司业务.34 一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途.34 二、公司内部组织结构图和业务流程.42 三、公司业务相关的关键资源情况.51 四、公司业务收入情况.67 五、公司的商业模式.77 六、公司所处行业的情况.79 第第三三节节 公司治理公司治理.92 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况.92 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估.93 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况95 四、公司的分开情况.97 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控

11、制企业提供担保情况.98 六、同业竞争的情况.99 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明.100 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.102 江苏美爱斯化妆品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI 第四节第四节 公司财务公司财务.104 一、财务报表.104 二、审计意见.122 三、财务报表的编制基础.122 四、会计报表的合并范围及变化情况.122 五、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.123 六、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析.152 七、报告期内主要会计数据和财务指标分析.161 八、关联方、关联方关系及关联交易.194 九

12、、期后事项、或有事项及其他重要事项.201 十、报告期内的资产评估情况.201 十一、股利分配情况.202 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.203 十三、风险因素及自我评估.204 第第五五节节 有关声明有关声明.207 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.208 主办券商声明.210 审计机构声明.211 评估机构声明.212 律师事务所声明.213 江苏美爱斯化妆品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、股份公司、美爱斯 指 江苏美爱斯化妆品股份有限公司 有限公司 指 19

13、97 年 2 月 4 日成立的“美爱斯（苏州）化妆品有限公司”博发投资 指 苏州博发投资管理中心（有限合伙）润美投资 指 苏州润美投资管理中心（有限合伙）朋润坊 指 朋润坊（上海）电子商务有限公司 波司登、波司登集团波司登、波司登集团 指指 高德康高德康控制的波司登国际控股有限公司附属公司，包括控制的波司登国际控股有限公司附属公司，包括波司登羽绒服装有限公司、波司登国际服饰（中国）有波司登羽绒服装有限公司、波司登国际服饰（中国）有限公司、康博服饰限公司、康博服饰有限公司、上海雪中飞服饰有限公司、有限公司、上海雪中飞服饰有限公司、冰洁服饰有限公司冰洁服饰有限公司 汉高、汉高公司汉高、汉高公司 指

14、指 汉高股份有限公司汉高股份有限公司 上海华银上海华银 指指 上海华银日用品有限公司上海华银日用品有限公司 远洋化妆品、远洋公司、远洋公司 指 苏州市远洋化妆品有限公司 GMPCGMPC 指指 全称为全称为 Guideline for Good Manufacture Practice of Guideline for Good Manufacture Practice of Cosmetic ProductsCosmetic Products，中文为化妆品良好生产规范，中文为化妆品良好生产规范 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小

15、企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 江苏美爱斯化妆品股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 江苏美爱斯化妆品股份有限公司章程 章程草案 指 江苏美爱斯化妆品股份有限公司章程（草案）三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 江苏美爱斯化妆品股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏美爱斯化妆品股份有限公司董事会 监事会 指 江苏美爱斯化妆品股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、董

16、事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月份 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指 江苏梁丰律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。江苏美爱斯化妆品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 第第一一节节 基本情况基本情况 一、公司概一、公司概况况 中文名称：江苏美爱斯化妆品股份有限公司 英文名称：Meiaisi Cosmetics Co.,Ltd 法定代表人：孙金明 有限公司设立日期：1997 年 2 月 4 日 股份公司设立日期：2015 年 9 月 30 日 注册资本：2400.00 万元 住所：江苏省汾湖高新技术产业开发区美爱斯生物工业园 办公地址:江苏省汾湖高新技术产业开发区美爱斯生物工业园 邮编：Xxx 电话：051263240000 传真：051263242534 互联网网址: 电子邮箱：meiaisi_ 董事会秘书：刘晓涛 信息披露负责人：刘晓涛 经营范围：生产化妆品：护肤、发用、美容修饰类