837402-八叶科技-公开转让说明书.pdf

1、 北京八叶科技股份有限公司北京八叶科技股份有限公司 Beijing Buyer Technology Corporation Limited 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二二一六年三月一六年三月 北京八叶科技股份有限公司 公开转让说明书 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票

2、公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京八叶科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险：本公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险：本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业情况”之“（三）基本风险特征”以及“第四节公司财务”之“十二、可能对公司持续经营产生不利影响的风

3、险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。（一）应收账款形成的坏账风险（一）应收账款形成的坏账风险 报告期内，公司应收账款规模保持在较高的水平。截至 2015 年 9 月 30 日，公司应收账款的账面净额为 88,031,272.18 元，占流动资产和资产总额的比例分别为 43.23%、39.47%，虽然公司账龄 2 年以内的应收账款占应收账款账面余额的比例为 93.21%，且公司客户多为石化、天然气、氯碱生产企业等国内大型企业集团或知名经销商，商业信誉较好，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小，但客户如果出现没有能力支付款项的情况，则公司将面临坏账损失，对公司盈利能力及资金周转产生

4、一定的影响。期内，公司根据客户规模、采购金额、客户信誉度等因素建立了比较完善的客户信用档案体系；并配备专人进行售后跟踪，密切关注客户的信用资质、公司产品质量等，根据客户的变化主动催款，尽可能降低坏账风险。（二）存货跌价风险（二）存货跌价风险 期内，随着公司业务规模的扩大，公司库存商品、原材料等存货的规模较大。2015年9月30日、2014年末、2013年末，公司存货余额分别为19,312,696.97元、32,186,059.60元、31,797,280.50元，占流动资产的比例分别为9.48%，19.16%和17.90%。本公司主要根据客户订单对阀门、仪表等产品的规格、标准的具体要求组织生产

5、，同时，公司也根据销售预测情况，有计划地组织生产一定批量的通用阀门、仪表类产品。尽管公司主要存货有相对应的销售合同，出现存货跌价的风险较小，但如果客户订单无法执行，或者本公司生产的阀门、仪表类产品无法及时销售，可能导致存货的可变现净值低于存货成本，从而对公司的利润水平产生不利影响。北京八叶科技股份有限公司 公开转让说明书 公司加强对存货的采购、领用、保管等内控措施，制定了严格的存货管理办法，对存货进行定期盘点，同时，公司加强与销售客户的合作，积极拓展新客户，有效减少存货积压，降低存货的跌价风险。（三）经营性现金流量不足的风险（三）经营性现金流量不足的风险 2013年度、2014年度、2015年

6、1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,943,963.25元、9,032,283.71元、-14,490,673.68元。公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要由于公司正处于业务快速发展阶段，以及公司主要客户系国内大中型石油天然气、电力、氯碱生产企业，受客户付款程序复杂的影响，应收账款回收周期较长。同时公司订单的增长也给公司带来较大的资金压力，受行业内销售回款速度普遍较慢的影响，若出现订单急剧增加的情形，则可能导致公司资金链紧张，导致公司无法筹措到快速扩张所需资金，进而导致公司发展速度降低及市场份额的减少。公司将继续加强技术投入，以市场和客户为导向，提高毛利率较高产品的销售额，

7、控制相关费用支出，保持营业收入与净利率的稳步增长，从而提升公司的盈利能力。（四）公司债务风险（四）公司债务风险 为扩大生产经营规模，保持市场竞争地位，期内，公司固定资产的持续投入和流动资金需求增加使公司对资金的需求量不断增加，面对快速增长的资金需求，除自身经营结余外，公司主要通过银行借款解决，2013年末、2014年末和2015年9月30日，公司资产负债率（母公司）分别为59.73%、54.98%、59.20%，虽然处于行业平均水平，但对公司经营仍可能产生不利影响。2013年末、2014年末和2015年9月30日，公司短期借款金额分别为39,000,000.00元、34,500,000.00元

8、、44,000,000.00元，公司短期借款较高，使得公司存在一定偿债风险。（五）市场竞争加剧的风险（五）市场竞争加剧的风险 近年来，我国阀门、仪表市场发展速度较快，因产品特点、市场需求等因素，行业发展空间广阔，但由于低端市场进入门槛不高，因此未来的市场竞争将日趋激烈，企业的盈利能力可能会下降；而技术含量较高的中高端市场，会逐步集中到一些品牌企业中。如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升自己的品牌优北京八叶科技股份有限公司 公开转让说明书 势和行业领先地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。公司将进一步抓住国家优化产业结构的政策及经济转型的契机，积极调整产品结构、进一步丰富产品种类，改善工艺流

9、程；加强对环保、节能、食品等新兴领域和市场的开拓，巩固公司市场地位。（六）宏观经济波动产生的风险（六）宏观经济波动产生的风险 公司所处行业与宏观经济运行周期呈现一定正相关性，特别是工业领域的新建及技改项目对本行业影响较大。宏观经济的波动在本行业的体现具有一定的滞后性，受2008年底开始的国家应对金融危机、加大投资的影响，行业2010年增速较快，其后行业增速回落。如果未来宏观经济再次出现剧烈波动，导致下游行业对需求减少，将对行业业绩产生不利影响。公司提前采取措施防止由于行业不景气对公司业绩造成较大影响。公司采取方案包括加大系统解决方案类及技术服务占公司收入比例，及向国家产业政策扶持力度较大且后续

10、行业突破空间广泛的行业进行渗透。目前，公司集成解决方案及技术服务的业绩占比逐年递增，逐步形成公司业绩的稳定支撑，同时也在国家产业政策扶持力度较大且后续行业突破空间广泛的水力、环保行业、精细化工、农业、电力、热网监控、脱硫脱硝等行业获得了较大订单，将有效降低了宏观经济波动对公司业绩的影响。北京八叶科技股份有限公司 公开转让说明书 目目 录录 声声 明明.2 重大事项提示重大事项提示.3 目目 录录.6 释释 义义.8 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.11 一、基本情况.11 二、股票挂牌情况.12 三、公司股东及股权结构情况.15 四、公司股本形成及变化情况.28 五、重大资产重组请况.

11、71 六、董事、监事及高级管理人员基本情况.71 七、报告期主要会计数据及财务指标简表.73 八、相关机构.75 第二节第二节 公司业务公司业务.77 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途.77 二、公司组织结构及主要业务流程.79 三、与业务相关的关键资源要素.82 四、与主营业务相关情况.104 五、公司商业模式.110 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.113 七、子公司成都普利特的业务情况.123 八、子公司新疆普利特的业务情况.126 九、子公司上海顶视的业务情况.131 第三节第三节 公司治理公司治理.136 一、三会建立健全及运行情况.136 二、二、报告期公

12、司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况及公司未决北京八叶科技股份有限公司 公开转让说明书 诉讼情况.142 三、公司和控股股东、实际控制人及控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况.144 四、同业竞争.145 五、报告期资金占用和对外担保情况.147 六、董事、监事、高级管理人员相关情况.147 第四节第四节 公司财务公司财务.151 一、财务报表（单位：元）.151 二、审计意见.171 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.171 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况.171 五、主要税项.186 六、报告期主要财务数据及财务指标分析.186 七、关联方

13、、关联方关系及关联方往来、关联方交易.241 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.246 九、报告期资产评估情况.246 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.249 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.250 十二、经营发展目标及风险因素.253 第五节第五节 有关声明有关声明.259 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.259 二、主办券商声明.260 三、律师声明.261 四、审计机构声明.262 五、资产评估机构声明.263 第六节第六节 附件附件.264 北京八叶科技股份有限公司 公开转让说明书 释释 义义

14、 在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：一、普通术语一、普通术语 公司、本公司、股份公司、八叶科技 指 北京八叶科技股份有限公司 八叶有限、有限公司 指 北京八叶科技有限公司 欧浦特 指 成都欧浦特控制阀门有限公司（公司子公司）成都普利特 指 普利特控制工程（成都）有限公司（公司子公司）上海顶视 指 上海顶视能源科技有限公司（公司子公司）四川广润 指 四川广润机电有限公司（公司子公司）新疆普利特 指 新疆普利特控制设备有限公司（公司子公司）柘益投资 指 北京柘益投资中心（有限合伙）（公司股东）西证股权 指 西证股权投资有限公司（公司股东）本次挂牌 指 北京八叶科技股份

15、有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 中伦律师 指 北京市中伦文德律师事务所 中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年9月30日为审计基准日对北京八叶科技股份有限公司的财务报表进行审计后于2015年11月15日出具的中兴华审字（2015）第J02-173号审计报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 北京八叶科技股份有限公司 公开转让说明书 两年一期 指 2013年度、2014年度、2015年1

16、-9月 业务规则（试行）指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程（草案）指 北京八叶科技股份有限公司创立大会审议通过，将自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效的北京八叶科技股份有限公司章程（草案）三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 二、专业术语二、专业术语 工业自动化 指 控制工业生产中的各种参数各种过程控制，在整个工业生产中尽量减少人力的操作，充分利用人力以外能源与各种信息来进行生产工作。自动化仪表 指 由若干自动化元件构成的，具有较完善功能的自动化技术工具，一般同时具有数种功能如测量、显示、记录、控制等。阀门 指 流体输送系统中的控制部件，具有截止、调节、导流、防止逆流、稳压、分流或溢流泄压等功能。物位 指 工业生产过程中封闭式或敞开容器中物料（固体或液位）的高度。射频导纳 指 一种从电容式发展起来的、防挂料、更可靠、更准确、适用性广的物位控制技术，是电容式物位技术的升级。导纳的含义为电学中阻抗的倒数，它由电阻性成分、电容性成分、感性成分综合而成，射频即高频无线电波谱，所以射频