837418-三木智能-公开转让说明书.pdf

1、深圳市三木智能股份有限公司 公开转让说明书 深圳市三木智能股份有限公司深圳市三木智能股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二零一二零一六六年年四四月月长城证券股份有限公司 GREAT WALL SECURITIES CO.，LTD.深圳市三木智能股份有限公司 公开转让说明书 1 重要声明重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份

2、转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。深圳市三木智能股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：（一）（一）产品销售对海外市场存在依赖的风险及解决措施产品销售对海外市场存在依赖的风险及解决措施 三木智能的产品主要出口海外市场，目前已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家，近年来

3、，公司对印尼、菲律宾、越南等东南亚国家的销售约占公司销售总额的60%以上，因此，三木智能对海外市场（特别是东南亚市场）存在依赖。如果东南亚等海外市场的政治环境、经济发展、行业政策、贸易政策、汇率政策以及消费者偏好等因素发生不利于三木通讯产品出口的变化，将对三木智能的智能终端业务发展、产品销售及经营业绩造成负面影响。针对该风险，首先，公司通过提供优质的产品及服务，维护现有良好的客户关系。其次，在销售区域方面，公司积极拓展新的目标市场，包括南美洲、东欧、非洲等，公司与当地运营商建立了业务合作关系，近几年新市场的客户资源不断增加。（二二）市场竞争风险及解决措施市场竞争风险及解决措施 三木智能具有较强

4、的应用性技术开发能力、制造工艺和品质管控能力，业务链较为完整，成本控制能力强，客户基础较为稳固。但智能移动通信终端市场竞争较为激烈，ODM、OEM厂商较多，品牌厂商主导行业中高端市场并引领行业发展方向，三木智能作为ODM厂商，如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。针对该风险，公司在巩固个人电子产品消费市场地位的同时，把未来的发展方向瞄向了通信产品行业应用市场这片蓝海，利用公司自身深厚的研发实力，不断开发出应用于车联网、物联网的新产品，对提高公司盈利能力，分散市场竞争风险

5、起了很好的保障作用。深圳市三木智能股份有限公司 公开转让说明书 3（三三）出口退税政策变化的风险及解决措施出口退税政策变化的风险及解决措施 三木智能产品大部分出口，目前享受17%的退税率。我国是世界上最大的电子产品生产国和出口国，三木智能主要ODM客户所在国的电子产品大部分从我国进口，因此，若我国电子产品的出口退税率降低，则将在一定程度上增加三木智能的产品成本，并相应加大公司客户的采购成本，从而影响公司平板电脑、智能手机的竞争力。如果未来我国电子产品出口退税政策出现不利于三木智能产品出口的变化（如出口退税率降低），将会影响三木智能出口退税收入、产品出口销量，进而对其经营业绩产生不利影响。出口退

6、税政策的调整风险对所有出口企业会产生同样的不利影响，属于系统性风险。针对该风险，公司通过多种手段提升自身的抗风险能力，包括市场分散化、产品多元化、持续提升公司产品的质量管控能力、减少不必要的生产成本损耗及售后服务成本、增厚公司业务的综合毛利水平，可以有效抵御可能发生的税收政策调整风险。（四四）重要电子元器件采购价格波动风险及解决措施重要电子元器件采购价格波动风险及解决措施 三木智能产品的主要原材料包括电子料（芯片、存储器等）、机电料（连接器、屏、喇叭等）、结构料（外壳、按键等）以及包装材料、配件等。原材料中芯片、存储器、触摸屏、摄像头等重要电子元器件价格的变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较

7、大。随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈下降趋势。由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大。如果三木智能采购的重要电子元器件价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本，可能造成经营业绩出现较大幅度变动。针对该风险，第一，公司采取供应商分散制度来避免供应风险，降低在第一供应商的采购比例，引入竞争供应商。第二，公司寻找替代物料，在严格把控产品质量的基础上，增强不同品牌物料之间的替换率。第三，在生产过程中多用通深圳市三木智能股份有限公司 公开转让说明书 4 用元件、少用定制元件，并建立了安全库存，持续加强市场变化趋势预测能力。（五五）芯

8、片供应渠道集中的风险及解决措施芯片供应渠道集中的风险及解决措施 三木智能与芯片厂商MTK保持了长期良好的合作关系，在货源供应、应用技术研发、设备检测等方面获得了MTK较大的支持，极大地缩短了新产品的研发周期。但是，三木智能平板电脑、手机的核心芯片主要采用MTK产品，三木智能在芯片供应方面对MTK存在一定的依赖性，一旦出现供货不足、合作关系不稳定、芯片技术先进性不足等情况，将直接影响三木智能的研发及产品销售，对三木智能的经营业绩造成较大影响。针对该风险，三木智能现已将采购渠道扩大到英特尔等国际芯片厂商，从而一定程度上降低了芯片供应渠道过于集中的风险。（六六）专利风险及解决措施专利风险及解决措施

9、移动通信行业技术复杂、发展迅速、专利众多。由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括三木智能在内的绝大多数国内厂商主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。由于应用性技术日益成为移动通信厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，三木智能无法完全排除侵犯第三方专利的风险。在智能操作系统层面，三木智能产品目前使用的是免费、开放的Android系统，由于智能操作系统技术的复杂性，因此也面临着专利侵权的风险。三木智能立足于自主研发，并具备突出的应用性技术创新能力。目前绝大部分应用性技术均为三木智能通过自主研发取得。针对该风险，三木智能在研发、设

10、计、生产过程中采取了较为完善的专利规避措施，尽量避免对第三方专利权的侵害，对部分专利技术，三木智能已根据相关技术授权合同在遵循公平、合理、非歧视原则的前提下支付了专利许可费。截至本说明书签署日，三木智能未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。深圳市三木智能股份有限公司 公开转让说明书 5（七七）核心人员流失的风险及解决措施核心人员流失的风险及解决措施 三木智能是专业通信终端设备的设计、生产和销售公司，稳定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才队伍，是三木智能保持行业持续竞争力的重要保障。如果三木智能不能有效保持并根据环境

11、变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，将对三木智能的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。为应对该项风险，三木智能与公司核心人员签署长期劳动合同及竞业禁止协议。公司为员工提供了舒适的办公环境，并经常举办集体活动，如技能竞赛、踏青活动、年会聚餐等，增强员工对公司的归属感，营造团结一致、积极向上、开拓创新的企业文化氛围。同时，公司在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将借助外部招聘、内部选拔等手段，为三木智能提供更多优秀的人才。（八八）公司治理风险及解决措施公司治理风险及解决措施 公司改制为股份公司的时间较短，按照国内资本市场要求建

12、立的公司治理和内部控制体系需要经营管理的实践中认真贯彻落实和不断完善。随着公司的快速发展和经营规模不断扩大，客观上对公司治理和内控也会提出更高地要求。因此，作为一家快速成长的电子商务公司，公司未来经营中存在公司治理的风险。针对该风险，公司依据公司法制定并修订了公司章程，并按照公司法、公司章程的要求成立了股东大会、董事会、监事会，制定并修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定，并将严格履行相关的法律、法规及制度规则。（九九）销售地区消费升级带来的风险及解决措施销售地区消费升级带来的风险及解

13、决措施 公司产品主要销售至印度尼西亚、印度等国家，印度尼西亚、印度等国家为新兴市场国家，该地区消费水平相对较低，中低端手机、平板电脑销售规模较大，但印度尼西亚、印度等新兴市场国家经济发展速度较快，消费水平逐步提高，公司产品将面临该地区消费升级带来的销量下滑风险。深圳市三木智能股份有限公司 公开转让说明书 6 针对该风险，公司在保持现有中低端手机市场份额的基础上，主动迎合发展中国家随着经济不断发展而增长的中高端精品手机需求，专门设置了精品通信产品研发事业部，研发质优价低、功能丰富、外形美观的旗舰型手机，并已有部分产品型号在发展中国家市场试销，以保证公司紧跟目标市场的需求变化。深圳市三木智能股份有

14、限公司 公开转让说明书 7 目目 录录 重要声明重要声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目目 录录.7 释释 义义.9 第一节第一节 公司概况公司概况.12 一、公司基本情况.12 二、股份挂牌情况.13 三、公司股权结构图.15 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况.16 五、公司股本形成及变化情况.27 六、重大资产重组情况.41 七、公司董事、监事及高级管理人员情况.42 八、公司的子公司情况.46 九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.54 十、与本次挂牌有关的机构.55 第二节第二节 公司业务公司业务.58 一、公司主要业务及产品、服务.58 二、公司的商业模式.6

15、1 三、公司业务相关的关键资源要素.69 四、公司主营业务经营情况.90 五、公司所处行业情况、市场规模及公司竞争地位、行业基本风险特征.113 第三节第三节 公司治理公司治理.133 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.133 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.133 三、公司及其控股股东、实际控制人最近 24 个月内是否存在违法违规及受处罚的情况135 深圳市三木智能股份有限公司 公开转让说明书 8 四、公司独立运营情况.135 五、同业竞争情况.136 六、资金占用、关联担保情况.137 七、董事、监事、高级管理人员情况.137 第四节第四节 公司财务会计信息公司

16、财务会计信息.141 一、最近两年以及一期的财务报表及审计意见.141 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.162 三、审计意见.163 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.164 五、最近两年及一期的主要会计数据及重大变化分析.192 六、最近两年及一期的主要财务指标及重大变化分析.225 七、关联方及关联交易.229 八、需提醒关注的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.233 九、资产评估情况.234 十、股利分配政策和报告期内的分配情况.234 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.235 十二、风险因素.235 第五节第五节 相关声明相关声明.240 第六节第六节 附件附件.247 深圳市三木智能股份有限公司 公开转让说明书 9 释释 义义 在本转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：公司、本公司、三木智能、申请挂牌公司、股份公司 指 深圳市三木智能股份有限公司 三木有限 指 深圳市三木通信技术有限公司 三木投资 指 深圳市三木投资有限公司，曾用名“深圳市三木投资担保有限公司”，系三木智能的控股股东 诺球电子 指 诺球电子（