836182-洁诺股份-公开转让说明书.pdf

1、杭州洁诺清洁用品股份有限公司 公开转让说明书 1 杭州洁诺清洁用品股份有限公司杭州洁诺清洁用品股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （反馈反馈稿）稿）主办券商主办券商 二一二一六六年年二二月月 杭州洁诺清洁用品股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者

2、的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。杭州洁诺清洁用品股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意的重大事项：一、一、公司融资渠道单一、对关联方资金存在依赖的风险公司融资渠道单一、对关联方资金存在依赖的风险 2013 年、2014 年，公司注册资本仅 358 万元，自有资金较少，公司业务规模不大，难以从银行获取融资，报告期各期，公司均通过股东方萝成等借入流动资金，以支持公司运营，截至 2015 年 7 月 31 日，公司账面仍

3、有向方萝成的借款619.04 万元，公司存在融资渠道单一、对关联方资金存在依赖的风险。二二、汇率变动的风险汇率变动的风险 公司以外销为主，外销货币结算主要采用美元。公司自接受订单、采购原、辅材料、生产到出口，会有一个业务周期，在此期间的人民币兑美元汇率波动会导致公司出现汇兑损益，2015 年 1-7 月、2014 年、2013 年公司汇兑损益金额分别为-22.49 万元、-45.44 万元、34.90 万元，有收益亦有损失，扣除汇兑损益扣除汇兑损益的影响后，公司的影响后，公司 20152015 年年 1 1-7 7 月、月、20142014 年、年、20132013 年净利润分别为年净利润分别

4、为 58.2458.24 万元、万元、-71.9371.93 万元、万元、35.7135.71 万元万元，公司需承担因汇率波动导致出现汇兑损益的风险。三三、客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 2015 年 1-7 月、2014 年及 2013 年，公司对前五大客户的销售额占年度销售总额的比例分别为 57.02%、62.31%和 59.02%，对第一大客户的销售额占年度销售总额的比例分别为 25.49%、30.55%和 43.36%。报告期内，公司的客户集中度较高。客户集中度较高是由公司报告期内客户群特点所导致的，公司的客户以工商企业为主，合同金额较大，这种情形使得公司客户集中度较高。单宗

5、合同金额较大的大客户对公司现有及未来营业收入起到了保障和促进的作用，但是如果公司在执行完现有合同后，无法继续开发更多的大客户，则将影响公司未来的经营业绩。四四、公司治理的风险、公司治理的风险 杭州洁诺清洁用品股份有限公司 公开转让说明书 4 有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有待改进之处。2015年10月股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度

6、的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。五五 、实际控制人控制不当风险、实际控制人控制不当风险 共同控股股东及共同实际控制人方萝成、余文珍属于夫妻关系，并签订了 一致行动人协议，约定凡涉及到公司重大经营决策事项时，须由两人先行协商统一意见再在公司的股东大会上发表各自的意见，两人为一致行动人，两人合计持有公司 535.00 万股，占公司总股本的 53.50%，为公司共同实际控制人，对公司的经营管理活动有着重大影响

7、。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和关联交易管理办法等规章制度，但并不排除实际控制人利用其控制地位对公司的经营决策、人事财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他中小股东带来风险。六六、子公司租赁厂房属于违建存在被拆除的搬迁风险子公司租赁厂房属于违建存在被拆除的搬迁风险 公司子公司保舒康租用杭州三丰纸业有限公司的自建厂房，虽然该幅土地在规划工业区内，三丰纸业已取得该等房屋的土地使用权证，相关厂房符合工业区的规划，但截至本公开转让说明书出具之日，三丰纸业尚未取得该等房屋的房产证，该等房屋存在自建房屋被认定为

8、违章建筑导致被限期拆除的搬迁风险。2015 年 9 月 1 日，杭州市富阳区春江街道办公室出具证明，“杭州保舒康无纺布有限公司租赁的杭州三丰纸业有限公司位于春江街道工业功能区（八一村），土地证号为富国用（2004）第 003408 号的土地及地上建筑物，根据富国杭州洁诺清洁用品股份有限公司 公开转让说明书 5 用（2004）第 003408 号土地使用权证，上述土地属于工业用地，地上建筑物尚未取得房屋产权证书。上述地上建筑物不在拆除整改范围内，可以作为生产经营场所使用。截至本证明出具日，杭州三丰纸业有限公司未因此受到任何行政处罚或受到相关部门调查，其亦未收到上述地上建筑物的拆除通知，短期内无拆

9、除风险。若上述建筑物列入整改范围，将提前通知并给予合理的搬迁时间，以保障杭州保舒康无纺布有限公司的正常生产经营。”鉴于公司子公司的生产设备绝大部分属于易搬迁、安装方便的设备，公司子公司可以在较短时间内完成生产线的搬迁。即使因无法使用上述经营场所致使公司的厂房确实需要搬迁，亦不会对公司的生产经营产生实质性影响。并且，公司控股股东、共同实际控制人方萝成、余文珍出具承诺函，承诺在租赁期内若因权利瑕疵或其他任何原因导致公司无法继续租用上述经营场所，将为公司子公司保舒康提前寻找其他适租的厂房，以保证子公司生产经营的持续稳定，并且，若因前述原因给子公司造成的搬迁费用及其他损失，由其承担全部责任，不给公司带

10、来任何损失。故子公司保舒康对上述厂房不存在重大依赖，上述厂房被强制拆除不会对公司的持续经营能力造成重大影响。七、出口退税政策变化的风险七、出口退税政策变化的风险 公司产品享受出口货物退（免）税的税收优惠政策，公司产品享受出口货物退（免）税的税收优惠政策，20152015 年年 1 1-7 7 月、月、20142014年、年、20132013 年公司的退税金额为年公司的退税金额为 187.77187.77 万元、万元、111.46111.46 万元、万元、229.60229.60 万元，若未万元，若未来国家对清洁用品的出口退税比例进一步降低或者取消，将削弱公司出口产品来国家对清洁用品的出口退税比

11、例进一步降低或者取消，将削弱公司出口产品的竞争力，对公司的生产经营构成不利影响。的竞争力，对公司的生产经营构成不利影响。杭州洁诺清洁用品股份有限公司 公开转让说明书 6 目目 录录 声声 明明.2 重大事项提示重大事项提示.3 释义释义.8 第一节第一节 基本情况基本情况.9 一、公司基本情况一、公司基本情况.10 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况.11 三、公司股东情况三、公司股东情况.12 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况.13 五、五、公司股本的形成及变化情况公司股本的形成及变化情况.14 六、公司重大资产重组情况六、公

12、司重大资产重组情况.24 七、公司子公司情况七、公司子公司情况.25 八、公司董事、监事、高级管理人员八、公司董事、监事、高级管理人员.29 九、最近两年一期的主要财务数据和财务指标简表九、最近两年一期的主要财务数据和财务指标简表.31 十、本次挂牌有关的机构十、本次挂牌有关的机构.33 第二节第二节 公司业务公司业务.35 一、公司主营业务情况一、公司主营业务情况.35 二、公司组织结构与主要业务流程二、公司组织结构与主要业务流程.38 三、公司业务关键资源要素三、公司业务关键资源要素.41 四、公司研发机构设置四、公司研发机构设置.56 五、公司业务情况五、公司业务情况.57 六、公司商业

13、模式六、公司商业模式.68 七、公司所处行业的基本情况七、公司所处行业的基本情况.69 八、公司持续经营能力分析八、公司持续经营能力分析.81 第三节公司治理第三节公司治理.83 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.83 二、公司二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.84 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况.86 四、公司的独立性四、公司的独立性.86 五、同业竞争五、同业

14、竞争.88 六、公司资金被关联方占用以及为关联方提供担保的情况六、公司资金被关联方占用以及为关联方提供担保的情况.90 七、董事、监事、高级管理人员的有关情况七、董事、监事、高级管理人员的有关情况.91 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况.93 第四节公司财务第四节公司财务.95 一、审计意见类型及会计报表编制基础一、审计意见类型及会计报表编制基础.95 二、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表二、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表.96 三、主要会计政策、会计估计及其变更情

15、况和对利润的影响三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响.118 四、报告期主要财务指标及变化分析四、报告期主要财务指标及变化分析.132 杭州洁诺清洁用品股份有限公司 公开转让说明书 7 五、报告期利润形成的有关情况五、报告期利润形成的有关情况.135 六、公司最近两年及一期的主要资产情况六、公司最近两年及一期的主要资产情况.143 七、公司最近两年七、公司最近两年及一期的主要负债情况及一期的主要负债情况.154 八、公司最近两年及一期期末股东权益情况八、公司最近两年及一期期末股东权益情况.162 九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来九、关联方、关联方关系及关联方交易、

16、关联方往来.163 十、提请十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.169 十一、报告期内资产评估情况十一、报告期内资产评估情况.170 十二、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况十二、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况.170 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.171 十四、风险因素十四、风险因素.172 第五节第五节 有关声明有关声明.174 第六节第六节 附件附件.175 杭州洁诺清洁用品股份有限公司 公开转让说明书 8 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：本公司、公司、股份公司、洁诺股份 指 杭州洁诺清洁用品股份有限公司 有限公司 指 杭州洁诺清洁用品有限公司 股东会 指 杭州洁诺清洁用品有限公司股东会 股东大会 指 杭州洁诺清洁用品股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州洁诺清洁用品股份有限公司董事会 监事会 指 杭州洁诺清洁用品股份有限公司监事会 三会 指 股份公司之股东大会、董事会