836434-世纪祥云-公开转让说明书.PDF

1、哈尔滨世纪祥云雷电科技股份有限公司 公开转让说明书 哈尔滨世纪祥云雷电科技股份有限公司哈尔滨世纪祥云雷电科技股份有限公司 (住址：哈尔滨市道里区达江小区住址：哈尔滨市道里区达江小区 8 8 栋栋 6 6 单元单元 5 5 层层 3 3 号号)公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 （山东省济南市经七路（山东省济南市经七路 8686 号）号）二一六年二一六年一月一月 哈尔滨世纪祥云雷电科技股份有限公司 公开转让说明书 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和

2、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担哈尔滨世纪祥云雷电科技股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项：公司特别提醒需要投资者注意的重大事项：1、应收账款余额较大风险应收账款余额较大风险

3、截至 2015 年 7 月 31 日，公司期末应收账款账面净值为 1,758.74 万元，占当期末资产总额的比例为 67.89%。公司应收账款占资产总额的比例较大，如若上述应收账款因客户经营状况恶化或其他原因导致无法按期收回，则将会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。2 2、客户集中风险、客户集中风险 2012015 5 年年 1 1-7 7 月、月、2012014 4 年度、年度、2012013 3 年度，公司对前五名客户销售收入合计年度，公司对前五名客户销售收入合计分别为分别为 899899.6.60 0 万元、万元、2 2,1,10505.0.03 3 万元、万元、621621.202

4、0 万元，占当期营业收入的比例万元，占当期营业收入的比例分别为分别为 100100.0000%、9999.9999%、100100.0000%。客户集中度较高主要与行业特征、单项合。客户集中度较高主要与行业特征、单项合同金额较大同时业务规模较小有关，公司已与主要客户建立了紧密的合作关系。同金额较大同时业务规模较小有关，公司已与主要客户建立了紧密的合作关系。报告期内公司前五名客户主要为大型国有企业，客户状况良好，信誉度较高。报告期内公司前五名客户主要为大型国有企业，客户状况良好，信誉度较高。但如果主要客户经营状但如果主要客户经营状况、采购偏好或付款方式等发生重大变动，在客户集中况、采购偏好或付款

5、方式等发生重大变动，在客户集中度较高的情况下，可能会导致公司经营业绩发生较大波动，存在一定的客户集度较高的情况下，可能会导致公司经营业绩发生较大波动，存在一定的客户集中风险。中风险。哈尔滨世纪祥云雷电科技股份有限公司 公开转让说明书 2 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一般用语一般用语 世纪祥云、股份公司、公司 指 哈尔滨世纪祥云雷电科技股份有限公司 有限公司 指 哈尔滨世纪祥云建筑工程有限公司，系哈尔滨世纪祥云雷电科技股份有限公司前身 主办券商 指 中泰证券股份有限公司 律师事务所 指 黑龙江高盛律师集团事务所 审计机构 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）评估

6、机构 指 黑龙江桓泰资产评估有限公司 监管办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 本次挂牌 指 本次公司申请股票在全国股份转让系统公司挂牌并公开转让 报告期 指 2015年1-7月、2014年和2013年 专业术语专业术语 指 物理学中电学大写的，表示电阻单位“欧姆”，简称“欧”。GPRS 指 通用分组无线服务技术（General Packet Radio Service)的简称，它是GSM移动电话用户可用的一种移动数据业务。GPS 指 GPS是英文Global Positioning System（全球定位系统）的简称。A/D 指 将模拟量或连续

7、变化的量进行量化（离散化），转换为相应的数字量的电路。MW 指 兆瓦，是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下单位时间内能发出来的电量。KV 指 可千伏，是一种表示电压的单位。3G 指 3G是第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。浪涌电压 指 电路在遭雷击和在接通、断开电感负载或大型负载时常常会产生很高的操作过电压，这种瞬时过电压（或过电流）称为浪涌电压（或浪涌电流），是一种瞬变干扰。注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍

8、五入原因造成。哈尔滨世纪祥云雷电科技股份有限公司 公开转让说明书 3 目录目录 释义释义.2 目录目录.3 第一节第一节 基本情况基本情况.5 一、公司基本情况.5 二、股票挂牌情况.6 三、公司股权结构.7 四、公司股东情况.7 五、公司股本形成及其变化.10 六、股权代持及还原情况.18 七、公司重大资产重组或收购情况.20 八、董事、监事、高级管理人员基本情况.20 九、最近两年一期公司主要财务数据.22 十、与本次挂牌有关的机构.23 第二节第二节 公司业务公司业务.26 一、公司主营业务、主要产品及用途.26 二、公司内部组织结构与主要生产流程.30 三、关键资源要素.35 四、公司

9、主营业务相关情况.40 五、公司商业模式.46 六、公司所处行业基本情况.46 第三节第三节 公司治理公司治理.59 一、公司三会建立健全及运行情况.59 二、公司治理机制与董事会对于公司治理机制执行情况的评估.60 三、挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.62 四、公司运营分开情况.63 哈尔滨世纪祥云雷电科技股份有限公司 公开转让说明书 4 五、公司同业竞争情况.64 六、公司最近两年内资金被占用和对外担保情况.65 七、董事、监事、高级管理人员情况.68 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息.71 一、审计意见及会计报表编制基础.71 二、财务报

10、表.71 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响.81 四、报告期内利润形成的有关情况.113 五、主要财务指标分析.122 六、报告期内各期末主要资产情况.126 七、报告期内各期末主要负债情况.139 八、报告期内各期末股东权益情况.145 九、持续经营能力.146 十、关联方、关联方关系及关联交易情况.148 十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.151 十二、公司设立时及报告期内资产评估情况.152 十三、股利分配政策和报告期内分配情况.152 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.153 十五、公司主要风险因素.153 第

11、六节第六节 备查文件备查文件.161 哈尔滨世纪祥云雷电科技股份有限公司 公开转让说明书 5 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：哈尔滨世纪祥云雷电科技股份有限公司 法定代表人：尹欣 有限公司成立日期：2010年8月11日 股份公司成立日期：2015年11月4日 注册资本：1,500万元 住 所：哈尔滨市道里区达江小区8栋6单元5层3号 邮政编码：150000 董事会秘书：关象石 所属行业：依据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年修订）公司所处行业归属M74：专业技术服务业；依据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所处行业归属

12、M7410：气象服务；按照全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于M7410：气象服务：指从事气象探测、预报、服务和气象灾害防御、气候资源利用等活动。公司所处细分行业为防雷工程的设计与施工。主营业务：风机防雷工程的设计与施工。统一社会信用代码：9123010055826067XX 电 话：0451-82329888 传 真：0451-84563377 公司网址：http:/ 电子邮箱： 哈尔滨世纪祥云雷电科技股份有限公司 公开转让说明书 6 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况（一）股票（一）股票挂牌概况挂牌概况 股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股

13、每股面值：1.00 元 股票总量：15,000,000 股 挂牌日期：2016 年【】月【】日 交易方式：协议转让。2015 年 11 月 4 日，公司召开创立大会，审议通过关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案和关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采用协议转让方式进行转让的议案。（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型股东类型 限售安排限售安排 股东对所持股份股东对所持股份 自愿锁定的承诺自愿锁定的承诺 发起人 依据公司法第一百四十一条规定：发起人持有的本公司的股份，自公

14、司成立之日起一年内不得转让。股份公司成立于2015年11月4日，截至本说明书签署之日，公司设立不足一年，所有发起人的股份均不可以转让。除前述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。控股股东、实际控制人 依据 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的相关规定，控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股票，将在规定时间分三批进入全国中小企业股份转让系统转让。担任董事、监事和高级管理人员的股东 根据公司法及公司章程的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报直接或间接持有的本公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%，上述人员离职

15、六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。其他股东 无 哈尔滨世纪祥云雷电科技股份有限公司 公开转让说明书 7 截至本说明书签署之日,股份公司设立不足一年，公司挂牌时无可转让的股份，具体如下表：序号序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股）是否冻是否冻结、质押结、质押 挂牌时可转让挂牌时可转让股份数量（股）股份数量（股）挂牌时限售股份挂牌时限售股份数量（股）数量（股）1 马玲 6,105,000 否 0 6,105,000 2 王铁军 5,505,000 否 0 5,505,000 3 朱云琦 705,000 否 0 705,000 4 王颖 705,000 否 0 705,000 5

16、 朱云丽 690,000 否 0 690,000 6 柴淑珍 690,000 否 0 690,000 7 王立斌 600,000 否 0 600,000 合计合计 15,000,000 0 15,000,000 三、公司股权结构三、公司股权结构 四、公司股东情况四、公司股东情况（一）控股股东和实际控制人的认定（一）控股股东和实际控制人的认定 公司控股股东和实际控制人为马玲、王铁军。马玲现任公司董事、副总经理、财务总监，持有公司股份 610.50 万股，占比 40.70%；王铁军担任公司董事，持有公司股份 550.50 万股，占比 36.70%，二人合计持有公司股份 1,161 万股，占比 77.40%。哈尔滨世纪祥云雷电科技股份有限公司 公开转让说明书 8 认定依据如下：1 1、报告期内马玲、王铁军直接或间接持股情况、报告期内马玲、王铁军直接或间接持股情况 时间时间 累计出资额累计出资额/股份股份 持股方式持股方式 持股比例持股比例 2011.8.17 至 2015.7.15 540 万元 间接持股 90.00%2015.7.16 至 2015.9.6 1440 万元 直接持股 96.