835407-立澜科技-公开转让说明书.pdf

1、上海立澜自动化科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-1 上海立澜自动化科技股份有限公司上海立澜自动化科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿申报稿）主办券商主办券商 二一二一五五年年十十一一月月 上海立澜自动化科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作

2、的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海立澜自动化科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注：（一）行业波动风险（一）行业波动风险 公司主要经营的光伏电站投资运营业务由于光伏电站的建设需要大额投资，光伏发电企业的资本成本以及市场收益率与国家的财政和货币政策密切联系，而财政和货币政策会伴随

3、国家宏观经济的波动相应进行调整，因此宏观经济、财政政策、货币政策对光伏发电行业影响较大，公司面临一定的行业波动风险。（二）国家扶持政策变动风险（二）国家扶持政策变动风险 公司所属的光伏发电行业属于国家战略新兴产业和新能源行业，目前尚处于国家政策性推动阶段，其发展和普及离不开国家政策扶持。随着行业的不断发展，光伏装机容量将不断提高，国家可能取消或者下调相关扶持政策。此外，国家改变对光伏电站的补贴方式（如前期建设资金补贴改为建成后的总发电量补贴）也会影响行业的发展，特别是对行业内资金规模较小的公司影响较大。（三）市场竞争风险（三）市场竞争风险 公司致力于对光伏应用领域提供整体解决方案。通过前期的实

4、践，积累了一定的经验和技术。近年来，我国光伏产品生产企业受欧洲光伏市场“双反”影响较大，出口额大幅下滑，产能过剩，为了拓展其自身产品市场，众多光伏产品生产企业开始涉足国内光伏产品应用领域，公司面临市场竞争加剧的风险。（四）项目团队人员流失风险（四）项目团队人员流失风险 太阳能光伏发电应用行业在我国属战略新兴产业，专业的管理、技术人才相对较少，项目团队人员是公司生存与发展的根本，也是一个公司核心竞争力所在。随着行业竞争格局的不断演化，对人才的争夺必将日趋激烈，公司存在项目团队人员流失的风险。（五五）公司）公司利润较小、抗风险能力较弱利润较小、抗风险能力较弱 报告期内，公司客户较少、主营业务收入波

5、动较大且主要来源于光伏电站投资运营及工业自动化产品销售业务；公司投资运营的光伏电站自 2014 年 6 月底并网发电收费，7 月开始计提折旧，但由于项目建成期初光伏板产品质量问题，上海立澜自动化科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-4 项目虽建成但仍有大部分光伏板处于未运行状态，且冬季日照条件不佳，2014年发电量较小。2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，归属于公司股东的净利润分别为-112.03万元、-120.08 万元和-5.53 万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-89.15 万元、32.00 万元和-26.99 万元，公司未分配利润分别

6、为-223.73万元、-343.81 万元和-349.34 万元。公司净利润、未分配利润均为负值，公司存在抗风险能力较弱的风险。（六）客户集中的风险（六）客户集中的风险 公司的主要客户为江苏省电力公司。2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，公司来自前五名客户的销售额占公司营业收入的比重分别为 53.76%、55.56%和79.05%，来自主要客户的销售额占公司营业收入的比重较高，存在客户集中的风险。（七）偿债风险（七）偿债风险 公司固定资产由 2013 年末的 0.50 万元增长到 2015 年 6 月末的 4,069.47 万元，固定资产的持续投入使公司对资金的需求不断增加，

7、公司资金需求压力较大。2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，公司的负债中，应付账款、应付票据增加较快，公司应付账款和应付票据期末余额分别为 165.03 万元、2,625.39 万元和2,093.94 万元，短期内公司面临较大的偿债风险。（八）（八）公司新产品公司新产品研发失败及研发失败及上市业绩不达预期的风险上市业绩不达预期的风险 公司的智能增光系统仍处于前期规划和设计阶段，尚未开展实质性研发、生产，成功与否尚存在一定不确定性，即使研发成功并投入生产，仍存在新产品上市后业绩不达预期的风险。（九）内部控制（九）内部控制和规范治和规范治理理风险风险 有限公司阶段，公司在资金管理、

8、业务管理、档案管理、财务管理等方面存在不规范情形，股份公司设立后建立了内部控制相关制度，但内部控制的完善、执行是一个逐步、渐进的过程，公司仍存在一定的内部控制风险。有限公司阶段，公司法人治理结构较为简单，未设置监事会，公司管理层规范治理意识比较薄弱；股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系及关联交易、重大投资、对外担保等相上海立澜自动化科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-5 关重大事项管理制度。但股份公司成立时间短，且李化亮家族处于绝对控股地位，公司存在规范治理风险。上海立澜自动化科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-6

9、目目录录 声明声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 目录目录.6 释义释义.9 第一节第一节 基本情况基本情况.11 一、公司概况.11 二、股份挂牌情况.12 三、公司股东情况.13 四、董事、监事、高级管理人员的基本情况.22 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.24 六、本次挂牌的有关机构情况.25 第二节第二节 公司业务公司业务.28 一、公司主要业务、产品及服务的情况.28 二、公司组织结构及主要业务流程.31 三、与业务相关的关键资源要素.34 四、公司业务的具体情况.41 五、公司的商业模式.49 六、公司持续经营的条件与关键因素.51 七、公司所处行业的情况.52

10、第三节第三节 公司治理公司治理.68 上海立澜自动化科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-7 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.68 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.70 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况.72 四、公司独立性情况.73 五、同业竞争情况.74 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况.78 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.78 八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.80 第四节第四节 公司财务公司财务.81 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报

11、表.81 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.91 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.94 四、报告期内的主要财务指标.110 五、报告期利润形成的有关情况.115 六、主要资产情况.121 七、重大债务情况.132 八、股东权益情况.137 九、关联方关系及关联交易.137 十、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.143 十一、资产评估情况.144 十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.144 十三、控股子公司的基本情况.146 十四、可能影响公司持续经营的风险因素.147 上海立澜自动化科技股份有限公司 公开转让说明

12、书（申报稿）1-1-8 第五节第五节 有关声明有关声明.150 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.150 二、主办券商声明.151 三、承担审计业务的会计师事务所声明.152 四、公司律师声明.153 五、承担资产评估业务的评估机构声明.154 第六节第六节 附件附件.155 一、主办券商推荐报告.155 二、财务报表及审计报告.155 三、法律意见书.155 四、公司章程.155 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.155 上海立澜自动化科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-9 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、普通术语一、普通

13、术语 立澜科技、股份公司、公司、本公司 指 上海立澜自动化科技股份有限公司 立澜有限、有限公司 指 上海立澜自动化科技有限公司 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让的行为 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 上海立澜自动化科技股份有限公司章程 控股股东、实际控制人 指 控股股东为李化亮，实际控制人为包括李化亮先生及其兄长配偶张楠、李化雷等李化亮家族 徐州立澜 指 徐州立澜新能源有限公司 济宁炫踪 指 济宁炫踪新能源有限公司 立澜建设立澜建设 指指 徐州立澜建设

14、工程有限公司徐州立澜建设工程有限公司 青海立澜青海立澜 指指 青海立澜自动化科技有限公司青海立澜自动化科技有限公司 安邦信 指 深圳市安邦信电子有限公司 发起人协议 指 上海立澜自动化科技股份有限公司发起人协议 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 会计师、中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 评估师、天源 指 天源资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 近两年一期、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月 本公开转让说明书 指 上海立澜自

15、动化科技股份有限公司公开转让说明书 二、专业术语二、专业术语 光伏 指 太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照上海立澜自动化科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-10 使不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的现象 瓦（W）、千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）指 电的功率单位，具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W 光伏并网 指 光伏并网发电系统，通过光伏组件将接收来的太阳辐射能量转换为直流电流，经过逆变器逆变后向电网输出与电网电压同频、同相的正弦交流电流 EPC 指 工程总承包（Engineering Pr

16、ocurement Construction），按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 PLC 指 可编程逻辑控制器，它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程 上海立澜自动化科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-11 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司概况一、公司概况 中文名称：上海立澜自动化科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Leeland Automation Technology Co.,Ltd 注册资本：30,539,950 元 法定代表人：张楠 有限公司成立日期：2011 年 8 月 25 日 股份公司设立日期：2015 年 8 月 19 日 营业期限：2011 年 8 月 25 日至不约定期限 住所：上海市金山区金山卫镇松金公路 218 号 257 室 邮编：200120 电话：021-24200379 传真：021-24200317 电子邮箱：L 互联网