835710-仕净环保-公开转让说明书.pdf

1、 苏州仕净环保科技股份有限公司 Suzhou Shijing Environmental Technology Co.，Ltd 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二 O 一五年十二月苏州仕净环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-II 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明

2、其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。苏州仕净环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-III 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：（一一）公司）公司厂房用地租赁厂房用地租赁风险风险 公司与太平街道黎明村经济合作社签署了租赁合同，租赁位于苏州市相城区太平镇黎明村面积为 10.4 亩的集体土地用于公司生产经营，租赁期间为 2009 年6 月 1 日至 2029 年 5 月 31 日。公司租赁房屋所占用的集体土地未

3、取得集体土地使用权证书，地上建筑物亦未办理房屋所有权证书，如果租赁期限内出现政府征地、拆迁或规划变更，则公司存在无法继续租赁使用上述土地和房产的风险，将对公司生产经营造成不利影响。由于该集体土地未取得土地使用权证书，地上建筑物亦未办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及房屋所有权证书等情形，该租赁事项存在被认定为无效的风险，前述集体土地存在无法转为国有土地和取得新的使用权证以及被收回的风险，地上建筑物中公司自建部分存在被主管机构要求拆除且公司无法获取补偿的风险。该等租赁已经苏州市相城区太平街道黎明村经济合作社及苏州市相城区太平街道黎明村村民委员会书面确认，并经苏州市相城区人民政府太平街道办

4、事处确认符合政府部门对该土地的规划用途，公司亦在积极寻找替代性厂房，且实际控制人承诺承担相关责任及以后可能发生的一切费用，因此，该情形不会对公司本次挂牌产生实质性影响。（二二）政策实施风险）政策实施风险 环境保护是我国的一项基本国策，环保产业是我国重点发展的战略性新兴产业。近十年来，因我国陆续出台了多项涉及大气污染排放的法律、法规，不断提高电力、水泥、钢铁冶炼等高污染行业的灰尘、二氧化硫、氮氧化物的排放标准；同时，还直接对上马工业烟气治理装置的火电厂予以脱硫电价、脱硝电价的补贴，使得我国工业烟气治理行业的环保企业得以快速发展。虽然从长期看，国家仍将会持续加大对环保产业的支持力度，环保政策必将逐

5、步严格和完善。但是短期来看，由于环保政策的制定和推出牵涉的范围较广，苏州仕净环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-IV 涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较为复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性，从而影响到公司的业务布局和发展规划，进而对公司短期的经营产生一定影响。（三三）下游行业风险）下游行业风险 本公司所在的下游主要是电力、水泥、光伏太阳能、钢铁冶炼、化工等重污染行业。下游行业运行受到经济运行状况、国家产业政策等多方面的影响，例如在一定的历史条件下，火力发电、钢铁、水泥等行业新增产能或会受到限制，还将进一步淘汰部分落后产能。因此，如果下游产业出现运行情况不佳、或者国家产

6、业政策约束的情况，将会在总体上影响本行业的外部需求。（四四）项目建设执行风险）项目建设执行风险 工业大气污染治理装置的建造项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期较长等特点。业主在与大气污染治理企业签订工程建造合同后，即将与整个工程项目相关的设计、采购、施工、试运行等直至交付使用为止的各项工作全部交由企业负责，企业需要在约定的时间内将完工项目交付业主。但由于工程项目实施过程复杂、周期较长，因此，在项目施工过程中，可能会出现设计文件不能按时提供或发生变更，工程款不能及时到位，原材料、设备供应不及时等情况，从而导致工程进度无法按合同进行，具有不能提交设计成果或者不能按期建成交付的风险。（五五）应收账

7、款占比较高、发生坏账的风险）应收账款占比较高、发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款余额较大，2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月30 日账龄超过一年的应收账款占应收账款总的比重分别为 44.76%、53.96%和46.34%，占总资产的比重分别为 41.13%、33.31%和 45.60%。若应收账款在未来出现大额无法收回的情况将会给公司的资金流带来一定的不利影响，将影响公司的财务状况和经营成果。（六六）资产负债率较高及偿债能力不足风险）资产负债率较高及偿债能力不足风险 报告期内，公司的资产负债率在 2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月 30 日分别为 8

8、5.88%、87.47%和 79.21%，负债占比较高给公司带来了一定的压力。同苏州仕净环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-V 时，有固定付款期限的短期借款和应付票据的余额占负债总额的比例分比为34.08%、32.16%和 29.85%，且企业经营活动产生的现金流净额较小，在 2013年、2014 年及 2015 年 1-6 月分别为-23,672,443.76 元、4,500,715.40 元和1,699,270.11 元，公司的现金流不足会给公司偿还债务带来一定压力。（七）公司治理风险（七）公司治理风险 股份公司于 2015 年 10 月 12 日由有限公司整体变更设立。股份公司设

9、立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内控体系。但是，由于股份公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的检验，公司治理和内部控制体系也需要在办公经营过程中逐渐完善。未来随着公司的发展和经营规模扩大，将对公司治理提出更高要求。因此，在股份公司设立初期，公司存在一定内部治理风险。（八）实际控制人不当控制的风险（八）实际控制人不当控制的风险 朱叶直接持有公司 60.605760.6057%的股份，且在公司任董事长，副总经理，朱叶的配偶董仕宏为公司董事、总经理，朱叶和董仕宏夫妇作为公司实际控制人能够对公司经营决策、财务政策和人事任免等重大事项施予重大影响。如

10、果实际控制人对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行不当控制或干涉，会导致公司决策偏向实际控制人的利益，从而偏离公司及中小股东最佳利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。（九九）个人所得税代扣代缴风险个人所得税代扣代缴风险 报告期内，公司存在将部分工程分包给个人的情况，但是未就支付给个人的部分代扣代缴所得税，存在被公司税务主管部门要求代扣代缴所得并因未履行代扣代缴义务被处罚的风险。报告期内，2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月分别向个人支付的分包工程金额为 18,927,495.57 元、39,549,154.10 元和 9,490,000.00元。（十）开具不具有

11、真实交易背景的票据进行融资（十）开具不具有真实交易背景的票据进行融资 报告期内，公司存在以开具不具有真实交易背景的票据进行融资的行为，2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月发生额分别为 7,000,000.00 元、20,200,000.00苏州仕净环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-VI 元和 20,700,000.00 元，截止各期末的余额为 5,000,000.00 元、12,200,000.00 元及20,700.000.00 元。截止本说明书签署日，该等票据已全部解付，未给公司及股东造成损失。苏州仕净环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-VII 目目 录

12、录 声声 明明.II 重大事项重大事项提示提示.III 释释 义义.1 第一节第一节 基本情况基本情况.5 一、公司概况一、公司概况.5 二、公司股票基本情况二、公司股票基本情况.6 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况三、公司股权结构、股东以及股本演变情况.8 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.20 五、报告期主要会计数据及主要财务指标五、报告期主要会计数据及主要财务指标.22 六、本次挂牌的有关机构六、本次挂牌的有关机构.23 第二节第二节 公司业务公司业务.26 一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途一、公司主要业务、主要产品（服务）

13、及其用途.26 二、公司内部组织结构图和业务流程二、公司内部组织结构图和业务流程.29 三、公司业务相关的关键资源情况三、公司业务相关的关键资源情况.32 四、公司业务收入情况四、公司业务收入情况.49 五、公司的商业模式五、公司的商业模式.56 六、公司所处行业的情况六、公司所处行业的情况.60 第三节第三节 公公司治理司治理.82 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况.82 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估.83 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法

14、违规及受处罚情况三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.85 四、公司的独立性四、公司的独立性.86 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.87 六、同业竞争的情况六、同业竞争的情况.88 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明.90 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.94 九、重大诉讼、仲裁情况九、重大诉讼、仲裁情况.95 第四节

15、第四节 公司财务公司财务.96 苏州仕净环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-VIII 一、财务报表一、财务报表.96 二、审计意见二、审计意见.107 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.107 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.107 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析.134 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析六、报告期内主要会计数据和财务指标分析.142 七、关联方、关联方关

16、系及关联交易七、关联方、关联方关系及关联交易.174 八、期后事项、或有事项及其他重要事项八、期后事项、或有事项及其他重要事项.181 九、报告期内的资产评估情况九、报告期内的资产评估情况.182 十、股利分配情况十、股利分配情况.182 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.183 十二、风险因素及自我评估十二、风险因素及自我评估.183 第五节第五节 股票发行股票发行.189 一、公司符合豁免申请核准股票发行情形的说明一、公司符合豁免申请核准股票发行情形的说明.189 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况.189 三、发行前后股本结构、股东人数、业务结构、公司控制权的变动情况三、发行前后股本结构、股东人数、业务结构、公司控制权的变动情况.190 四、新增股份限售安排四、新增股份限售安排.191 五、现有股东优先认购安排五、现有股东优先认购安排.191 六、募集资金用途六、募集资金用途.191 第六节第六节 有关声明有关声明.192 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员