835339-壹进制-公开转让说明书.pdf

1、南京壹进制信息技术股份有限公司公开转让说明书 1 南京壹进制信息技术股份有限公司南京壹进制信息技术股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 东兴东兴证券股份有限证券股份有限公司公司 DONGXING SECURIES CO.,LTD 二零一五年十二零一五年十月月 南京壹进制信息技术股份有限公司公开转让说明书 2 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统

2、有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。南京壹进制信息技术股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示（一（一）产品研发及技术风险）产品研发及技术风险 目前数据保护及数据存储行业正处于快速发展阶段，技术更新和产品换代

3、迅速，用户对技术和产品的要求也不断提高。公司亦逐年增加对研发的投入，促进技术更新。2013年度、2014年度、2015年1-7月公司研发费用分别为2,520,362.39元、4,402,892.09元、5,432,523.17元，占当期营业收入的比重分别为18.18%、28.71%、56.02%。公司的研发投入较大，若对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略，在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，在研发设施、研发人员和研发资金投入方面不能继续保持或增加，将导致公司的经营业绩及市场竞争力的下降。公司将紧密跟踪国内外的技术走向，深入调研客户实际需求，持续投

4、入研发资源，加强专业人才引进，提升公司专业技术水平。（二二）费用增长较快的风险费用增长较快的风险 随着公司加大销售体系和研发体系的建设、加强优秀人才的培养和引进工作并增加后备人才储备，公司人员增加，职工薪酬增长明显，使得销售费用、管理费用增长较快，对公司净利润形成较大影响。如果公司费用的增长幅度与销售收入的增长幅度不匹配，将可能继续对公司经营业绩产生一定影响。公司将强化预算管理，推行各项费用控制措施，并继续加强市场开拓，努力提升销售收入。（三）（三）核心技术人员流核心技术人员流失的风险失的风险 公司自主产品的研发和技术创新依赖于在项目实施过程中积累起来的核心技术，而这些技术由相关的核心技术人员

5、掌握。核心技术人员的流失可能会对本公司的持续发展造成重大不利影响。虽然公司为了稳定核心技术人员，将采用了股权激励等措施，但仍存在一定核心技术人员流失的风险。（四四）公司治理及内控有效性不足的风险）公司治理及内控有效性不足的风险 公司在有限公司阶段，未制定规范的公司制度，如未制定关联交易、对外投资等方面的决策和执行制度。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内控体系。但股份公司成立时间较短，内部控南京壹进制信息技术股份有限公司公开转让说明书 4 制制度仍在继续完善中，公司管理层及相关人员对相关制度的完全理解和全面执行也将有个过程。因此，短期内公司治理仍存在不规

6、范的风险及因内控缺陷导致的经营和财务风险。（五（五）股东股权质押可能导致公司股东发生变更的风险股东股权质押可能导致公司股东发生变更的风险 2015年10月9日，南京视察者信息技术有限公司与南京市白下区巾帼农村小额贷款有限公司签署可循环流动资金借款合同，借款金额150万元，借款期限为2015年10月9日至2017年10月8日。2015年10月9日，周金明与南京市白下区巾帼农村小额贷款有限公司签订最高额权利质押合同，将所持公司7.5472%股权（对应200万股股份）质押给南京市白下区巾帼农村小额贷款有限公司，为上述借款提供最高额质押担保。如果南京视察者信息技术有限公司未能及时履行还款义务，将有可能

7、导致公司股东的变更。（六六）税收税收政策风险政策风险 根据财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税201227 号），本公司企业所得税享受二免三减半，2012 年至 2013 年免交企业所得税，2014 至 2016 年减半征收企业所得税。根据国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发20114 号）及财政部、国家税务总局关于的通知（财税2011100 号），公司属于软件企业，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，由企业用于研究开发软

8、件产品和扩大再生产；自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。报告期内，公司已享受所得税“两免三减半”和增值税即征即退政策。如果将来国家税收政策调整或公司不再具备软件企业认定资格，可能会对公司的持续经营带来不利影响。针对以上风险，公司一方面加强研发投入，使得公司持续符合软件企业的条件；充分利用目前的税收优惠政策，不断加快自身的发展速度，扩大收入规模，努力降低生产经营的成本和费用，增强盈利能力；加强市场开拓力度和渠道建设，降低公司对税收优惠政策的依赖。南京壹进制信息技术股份有限公司公开转让说明书 5（七七）报告期存在频繁的）报告期存在频繁的关联方借款关联方借款 报告期内，公司存在股东

9、借用公司闲置流动资金的情形：截止至 2013 年 12月 31 日石燕向公司借用资金 2,500,000.00 元，截止至 2014 年 12 月 31 日，股东向公司借用资金 12,532,713.1 元，分别为应收张有成 1,032,713.10 元、石燕2,500,000.00 元、黄日庭 3,000,000.00 元、张郑州 1,732,700.00 元、唐德成267,300.00 元、赖红秀 3,000,000.00 元、朱旭光 1,000,000.00 元。公司于 2015 年逐步清理关联往来，截止 2015 年 7 月 31 日，公司股东已归还了所有公司借款，2015 年 7 月

10、 31 日，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员已经出具了不占用公司资金的承诺函，为规范公司关联资金拆借行为，防范控股股东及关联方占用公司资金，公司制定了防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法，对防止公司资金占用措施做出了具体规定。南京壹进制信息技术股份有限公司公开转让说明书 6 目录目录 重大事项提示重大事项提示.3 释义释义.8 第一节第一节 基本情况基本情况.11 一、公司基本情况.11 二、股票公开转让基本情况.11 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.12 四、公司股权结构图.15 五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况.15 六、公司设立

11、以来股本的形成、变化和重大资产重组情况.19 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.33 八、主要会计数据和财务指标简表.35 九、本次挂牌相关机构的基本情况.36 第二节第二节 公司业务公司业务.39 一、公司主要业务情况.39 二、主要生产或服务流程及方式.43 三、与公司业务相关的关键资源要素.45 四、公司业务经营情况.54 五、商业模式.59 六、所处行业基本情况与基本风险特征.63 第三节第三节 公司治理公司治理.76 一、最近两年内公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.76 二、公司治理机制的执行情况.77 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处

12、罚的情况.80 四、公司独立经营情况.81 五、同业竞争情况.82 六、公司最近两年内资金被占用或为股东及其控制的其他企业提供担保情况.91 七、公司董事、监事、高级管理人员其他相关情况.92 第四节第四节 公司财务公司财务.100 一、报告期的审计意见.100 二、报告期内财务报表.100 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.124 四、报告期利润形成的有关情况.147 五、公司最近两年主要资产情况.159 六、公司最近两年主要负债情况.179 七、公司股东权益情况.186 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.187 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或

13、有事项及其他重要事项.197 十、公司设立以来的资产评估情况.198 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.199 十二、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况.199 十三、特有风险提示.201 第五节第五节 有关声明有关声明.203 一、申请挂牌公司董事、监事和高级管理人员声明.203 二、主办券商声明.204 四、承担审计业务的会计师事务所声明.206 五、资产评估机构声明.207 第六节第六节 附件附件.208 一、主办券商推荐报告.208 二、财务报表及审计报告.208 南京壹进制信息技术股份有限公司公开转让说明书 7 三、法律意见书.208 四、公司章程.208

14、五、全国股份转让系统有限公司同意挂牌的审查意见.208 六、其他与公开转让有关的重要文件.208 南京壹进制信息技术股份有限公司公开转让说明书 8 释义释义 壹进制、公司、股份公司 指 南京壹进制信息技术股份有限公司 壹进制有限 指 南京壹进制信息技术有限公司，系股份公司的前身 壹家人 指 南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）北京壹进制 指 北京壹进制信息技术有限公司，系壹进制的全资子公司 公司及子公司 指 壹进制和子公司北京壹进制 视察者 指 南京视察者信息技术有限公司 南京银行 指 南京银行股份有限公司珠江支行 交通银行 指 交通银行股份有限公司江苏省分行 巾帼小贷 指 南京市白下区巾帼农村

15、小额贷款有限公司 本次申请挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 南京工商局 指 南京市工商行政管理局 主办券商、东兴证劵 指 东兴证劵股份有限公司 中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）律师 指 江苏泰和律师事务所承办律师 审计报告 指 中喜会计师出具的南京壹进制信息技术有限公司审计报告（中喜审字2015第 1039 号）评估报告 指 江苏中天资产评估有限公司出具的“苏中资评报字（2015）第 C1048 号”南京壹进制信息技术有限公司改制设立股份有限公司涉及的净资

16、产价值评估报告 发起人协议 指 壹进制全体发起人于 2015 年 8 月 13 日签订的南京壹进制信息技术有限公司整体变更为南京壹进制信息技术股份有限公司的发起人协议 南京壹进制信息技术股份有限公司公开转让说明书 9 公司章程 指 南京壹进制信息技术股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法（2013 年 12 月 26 日修改）业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年 12 月 30 日修改）标准指引 指 关于发布的通知（股转系统公告201318号）报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-7 月 元 指 人民币元 USB 指 Universal Serial Bus（通用串行总线）的缩写，是一个外部总线标准，用于规范电脑与外部设备的连接和通讯.容灾 指 在相隔较远的异地，建立两套或多套功能相同的 IT 系统，互相之间可以进行健康状态监视和功能切换，当一处系统因意外（如火灾、地震等）停止工作时，整个应用系统可以切换到另一处，使得该系统功能可以继续正常工作