835395-国泰人防-公开转让说明书.pdf

1、南京国泰人防装备股份有限公司 公开转让说明书 南京国泰人防装备股份有限公司南京国泰人防装备股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一五年十一月 南京国泰人防装备股份有限公司 公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任

2、何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。南京国泰人防装备股份有限公司 公开转让说明书 2 目目 录录 声 明.1 目 录.2 释 义.4 风险及重大事项提示.5 第一节 基本情况.7 一、公司概况.7 二、股票挂牌情况.8 三、股权结构及股东情况.9 四、股本形成及变化和重大资产重组情况.11 五、董事、监事、高级管理人员情况.14 六、最近两年及一期主要会计数据、财务指标.17 七、定向发行情况.19 八、与本次挂牌有关的机构.19 第二节 公司业务.21 一、公司业务概述.21 二、公司的组织结

3、构及业务流程.26 三、公司关键资源要素.27 四、公司经营业务相关情况.32 五、公司商业模式.35 六、公司所处行业基本情况、市场规模及行业基本风险特征.36 第三节 公司治理.45 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.45 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.46 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内存在的重大违法违规及受处罚情况.46 四、独立运营情况.46 五、同业竞争情况.47 六、公司报告期内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况.50 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.52 八、子公司河北国盛.54 第四

4、节 公司财务.58 一、最近两年及一期经审计的财务报表.58 二、最近两年及一期的审计意见.72 三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利润的影响.72 四、最近两年及一期的主要财务指标.76 五、报告期利润形成的有关情况.77 六、报告期内主要资产情况.82 七、报告期内主要负债情况.96 八、期末股东权益情况.100 九、关联方关系及关联交易.101 十、需提醒关注的或有事项、期后事项及其他重要事项.110 十一、公司报告期内资产评估情况.110 十二、股利分配政策和报告期内分配情况.111 十三、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本财务情况.112 十四、管理层对公司

5、最近两年及一期财务状况、经营成果、现金流量和持续经营能力的分析.112 南京国泰人防装备股份有限公司 公开转让说明书 3 十五、管理层对公司风险因素及评价.116 第六节 有关声明.117 第七节 附件.123 一、主办券商推荐报告.123 二、财务报表及审计报告.123 三、法律意见书.123 四、公司章程.123 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.123 六、其他与公开转让有关的重要文件.123 南京国泰人防装备股份有限公司 公开转让说明书 4 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、国泰股份 指 南京国泰人防装备股份有限公司

6、国泰有限、有限公司 指 南京国泰人防工程防护装备有限公司，系公司前身 子公司、河北国盛 指 河北国盛人防设备科技有限公司 股东大会 指 南京国泰人防装备股份有限公司股东大会 董事会 指 南京国泰人防装备股份有限公司董事会 监事会 指 南京国泰人防装备股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东会 指 南京国泰人防工程防护装备有限公司股东会 主办券商、南京证券 指 南京证券股份有限公司 律师 指 国浩律师（南京）事务所 会计师 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元

7、、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 指 南京国泰人防装备股份有限公司章程 三会规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 人防工程 指 人民防空工程 人防办 指 人民防空办公室 国泰集团 指 南京国泰消防设备制造集团有限公司 颐兴泰 指 南京颐兴泰投资管理中心（有限合伙）报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月 南京国泰人防装备股份有限公司 公开转让说明书 5 风险及重大事项提示风险及重大事项提示 本公司

8、特别提醒投资者注意下列重大事项及风险：一、一、产业政策产业政策风险风险 国家及各省市先后出台了一系列法律、法规及规章制度等等，以支持、鼓励和引导人防工程防护、防化设备行业的发展，为该行业的发展建立了优良的政策环境。公司在这一政策背景下发展迅速、成长较快。若未来产业政策发生不利影响，将直接影响公司产品的需求状况与盈利能力。二二、市场竞争风险市场竞争风险 公司主要从事人防工程防护、防化设备的生产与销售，目前该行业采用资质化管理，企业需取得相关资质证书方可进行产品的生产与销售。由于目前具备相关资质证书的企业数量有限，行业内企业之间的竞争不明显。未来随着获得资质证书的企业越来越多，公司面临的竞争对手将

9、越来越多，市场竞争风险将增大。三三、公司内部控制风险、公司内部控制风险 在有限公司期间，公司各项内部控制制度较为零散，未形成系统性制度。股份公司成立之后，公司系统地制定了规章制度和业务流程，形成了较为规范的内部管理体系。但因股改时间不长，人员规模较小，内控制度的执行有待加强。四四、应收账款回款风险、应收账款回款风险 截至2015年6月30日，公司应收账款净额为596.24万元，占流动资产的比例为16.80%，占资产总额的比例为10.64%，其中两年以内应收账款占应收账款余额的比例为88.82%。报告期期末公司应收账款绝大部分在合理信用期限内，账龄较短，虽然公司客户应收账款发生坏账的可能性较小，

10、且期末公司已充分计提坏账准备，但若某客户现金流紧张，或者出现支付困难而拖欠公司销售款，则将对公司现金流和资金周转产生一定的不利影响。五五、人防门项目验收周期长，验收时间不可控的风险、人防门项目验收周期长，验收时间不可控的风险 公司人防门业务采用以销定产的方式组织采购与生产。公司从接到订单组织生产，到产品完工约两周时间；产品完工后根据客户要求，将门框、门扇发至指南京国泰人防装备股份有限公司 公开转让说明书 6 定地点，并进行门框的安装；在客户项目整体工程竣工验收前一至两个月，公司根据客户要求安装门扇；门扇安装完成后，进行独立的人防工程验收。公司从发出商品到人防办进行人防工程验收的时间间隔，主要取

11、决于项目整体工程进度，公司无法控制，在公司业务量不大的时候，可能会形成年度间财务报表大幅波动。南京国泰人防装备股份有限公司 公开转让说明书 7 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司概况一、公司概况 中文名称：南京国泰人防装备股份有限公司 注册资本：1510 万元整 法定代表人：王根彬 有限公司成立日期：2009 年 01 月 06 日 股份公司成立日期：2015 年 08 月 25 日 公司住所：南京浦口区盘城工业园内盘城新街 8 号 营业执照注册号：320191000021910 组织机构代码：68251405-9 邮政编码：210044 电 话：18805178806 传 真：025-

12、57017758 电子信箱： 信息披露负责人：于庆涛 所属行业：根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“专用设备制造业”，行业代码为 C35；按国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）的标准，公司所属行业为“社会公共安全设备及器材制造业”，行业代码为 C3595；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“社会公共安全设备及器材制造业”，行业代码为 C3595；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“建筑产品业”，行业代码为 12101110。经营范围：人防工程防护设备，防护门、防护密闭门、密闭门、密闭观察窗、封堵板、防爆地漏、电控门、防电磁脉冲门、地

13、铁和隧道正线防护密闭门、人防工程战时通风设备、密闭阀门、防爆波闸阀、超压排气活门、人防工程警报设备、人防工程防化设备生产、销售安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要业务：公司及子公司主要从事人民防空专用设备的生产和销售，专注于南京国泰人防装备股份有限公司 公开转让说明书 8 向房地产开发商、建筑承包商、政府及事业单位提供人防工程防护、防化设备，产品包括人防门、防爆地漏、RFP-1000 型新型人防专用过滤吸收器等。二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况（一）股票挂牌基本情况（一）股票挂牌基本情况 股份简称：XXXXXX 股份代码：XXXXXX 股票种类：人民币普通股 每股

14、面值：1 元 股票总量：1510 万股 挂牌日期：年 月 日（二）股东所持公司股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定（二）股东所持公司股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺的承诺 1、股东所持、股东所持股票的限售安排股票的限售安排 公司控股股东、实际控制人为王根彬，根据公司法及业务规则规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

15、本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”股份公司于 2015 年 8 月 25 日成立，截至本公开转让说明书

16、出具之日，股份公司成立未满一年，无可转让股份。公司现有股东持股情况及本次可进行转让的南京国泰人防装备股份有限公司 公开转让说明书 9 股份数量如下：序序 号号 股东股东 名称名称 职务职务 持股数额持股数额（万股（万股）持股比持股比例例（%）是否冻结是否冻结和质押和质押 本次可转让股份本次可转让股份数额（万股）数额（万股）1 王根彬 董事长 909.40 60.23 否 0 2 南京颐兴泰投资管理中心（有限合伙）-453.00 30.00 否 0 3 刘德亮-90.60 6.00 否 0 4 南京国泰消防设备制造集团有限公司-57.00 3.77 否 0-合计合计-1,510.00 100.00-0 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。3、挂牌后的交易方式、挂牌后的交易方式 股份公司成立至今未满一年，公司无可转让的股票，公司挂牌后选择协议方式交易。未来公司如需变更交易方式，将及时召开股东大会进行决议，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提出申请。三、股权结构及股东情况三、股权结构及股东情况（一）