835554-艾洛维-公开转让说明书.pdf

1、江苏艾洛维显示科技股份有限公司公开转让说明书江苏艾洛维显示科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。根据证券法的规定，

2、本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。江苏艾洛维显示科技股份有限公司公开转让说明书江苏艾洛维显示科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素，投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十四、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及应对措施”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。（一）未来经营业绩波动的风险（一）未来经营业绩波动的风险 公司2013年、2014年和2015年1-6月营

3、业收入分别为2,662.49万元、4,088.16万元、2,726.97万元；公司2013年、2014年和2015年1-6月营业利润分别为-566.80万元、-681.11 万元、-204.75 万元。公司自 2014 年以来把业务重心转移到无屏电视上，无屏电视业务成为公司的主要收入来源。由于无屏电视属于新兴产品，市场前景不确定，可能导致公司的经营业绩出现较大波动。公司报告期内持续亏损，跟无屏电视市场尚未完全开拓，投入研发费用较高有关。虽然公司掌握超短焦自由曲面反射式投影成像系统等核心技术，并在无屏电视研发及生产领域拥有丰富的经验，但是如果未来研发的新产品不能按计划实现规模化生产或市场环境、市

4、场需求出现重大不利变化导致不能产生预期收益，则公司每年较高的研发投入水平将对公司未来业绩造成一定压力，经营业绩仍可能会持续亏损。公司已经攻克将超短焦自由曲面反射技术和高清数字投影显示技术转化为产品的难题，随后将进一步研发缩短反射焦距，降低投射比，提高分辨率，并使用更加先进的光源，增强产品的实用性和性价比；公司已通过央视品质栏目拍摄无屏电视纪录片及大型专业展会等多种方式宣传公司产品，逐步提高了公众对无屏电视以及公司品牌的认知度，未来有望进一步扩大销售规模；同时公司将不断完善预算制度和成本控制工作，提高经营业绩，提升公司盈利能力。（二）应收账款坏账的风险（二）应收账款坏账的风险 2013 年末、2

5、014 年末和 2015 年 6 月末，公司应收账款分别为 845.02 万元、1,670.87 万元和 1,877.89 万元，该部分应收账款主要由公司系统集成业务的客户工程欠款所构成，部分应收账款的账龄超过 1 年，虽然相关客户具有政府背景和良好的信用，发生坏账的可能性较小，但仍不排除客户因故未能付款或未能及时付款而发生坏账损失的可能性，从而对公司的现金流和经营业绩造成影响。因此，江苏艾洛维显示科技股份有限公司公开转让说明书江苏艾洛维显示科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 公司面临一定的应收账款坏账风险。公司已制定并落实应收账款回款措施，由专人负责催款，工程完工后及时督促客户出具验

6、收报告，收回尾款及质保金。（三）存货跌价风险（三）存货跌价风险 2013 年末、2014 年末和 2015 年6 月末，公司存货余额分别为 1,914.47 万元、1,730.65 万元和 1,573.60 万元，存货跌价准备余额分别为 15.52 万元、33.66 万元和 66.99 万元。因为投影机更新换代较快，价格随产品性能变化较大，公司存货中一部分已经停产的普通投影机和生产该投影机的原材料，其市场价格存在下跌风险。如果公司不能及时销售该部分存货，公司的存货将面临进一步跌价的风险，进而影响公司的盈利水平，为公司经营带来不利影响。（四）政府补助对净利润影响的风险（四）政府补助对净利润影响的

7、风险 公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月非经常性损益中政府补助分别为78.25 万元、45.47 万元和 70.12 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-489.55万元、-601.15 万元和-188.65 万元，非经常性损益对净利润影响较大。由于政府补助存在的不确定性，若未来年度政府优惠政策变化或取消，将可能对公司的盈利水平产生不利影响。公司将加快自身的发展速度，扩大公司实力，增强公司收入规模，同时努力降低经营成本，提高盈利水平。（五）开发支出费用化减少净利润的风险（五）开发支出费用化减少净利润的风险 公司报告期内自行研发形成的无形资产及开发支出金额较大，若将

8、资本化的研发支出费用化，对公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月公司损益的影响净额分别为 198.90 万元、60.22 万元和 61.85 万元，费用化后公司的净利润分别为-620.84 万元、-624.85 万元和-197.69 万元，公司的亏损额进一步提高。随着公司业务的不断开拓，公司无屏电视品牌的逐步推广，报告期内公司亏损额大幅降低，研发支出资本化金额对公司净利润的影响也逐步减弱。（六）前瞻性技术创新风险（六）前瞻性技术创新风险 得益于前瞻性的技术创新，公司能够紧密贴合客户的市场需求，科学地制定新技术研发项目和课题，按既定的制度和流程开展研发工作，使无屏电视保持快

9、速增长的发展趋势。虽然公司目前的智能无屏电视产品是在对市场需求进行充分江苏艾洛维显示科技股份有限公司公开转让说明书江苏艾洛维显示科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 调研基础上结合行业经验研发的，但前瞻性技术研发以及行业发展趋势的不确定性仍然可能导致本公司前瞻性技术创新偏离行业发展趋势，研发出的新技术、新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，公众对无屏电视的认知接受度无法提高。同时，由于公司人力、物力、财力有限，如若在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，亦会影响现有技术、产品的研发升级工作，进而影响本公司的经济效益。综上，公司存在一定的前瞻性技术创新风险。（七）公司股东与投资者签订的增资协议

10、存在对赌条款（七）公司股东与投资者签订的增资协议存在对赌条款 有限公司第二次增资时，控股股东弘立达晨与投资方北京乾祥海泉甲号股权投资中心（有限合伙）、深圳智清光电投资中心（有限合伙）、无锡易君投资有限公司（于公司第七次股权转让时将股权全部转让至无锡易君甲号股权投资中心（有限合伙）、无锡易君乙号股权投资中心（有限合伙）、无锡宜清股权投资管理合伙企业（有限合伙），其对赌的相关权益现已由无锡易君乙号股权投资中心（有限合伙）按受让股权比例承继，无锡宜清股权投资管理合伙企业（有限合伙）自愿放弃对赌）、杭州安宇投资管理合伙企业（有限合伙)、北京中观妙元投资管理中心（有限合伙）、北京中汇宇恒投资管理中心（有

11、限合伙）签订的增资补充协议第五条“首次公开发行股票并上市”和第七条“特别约定”为对赌条款，对公司股票上市及业绩表现等事项作出了约定。根据补充协议及上述各方于 2015 年 10 月 10 日签署的关于对赌权益的确认函，投资方与公司股东关于业绩承诺、估值调整的对赌条款及其他特殊权利安排如下：（1）业绩承诺：投资方与控股股东约定，在标的公司于 2015 年至 2016 年合计实现净利润低于 3000 万元的情况下，投资方有权要求控股股东无偿转让标的公司 10%的股权给予投资方，投资方按照其各自的出资比例受让该 10%的股权。（2）股份回购 在下列任一情况下，经投资方书面通知控股股东，投资方有权要求

12、控股股东回购或者控股股东负责寻找第三方受让投资方所持有的全部公司股权：江苏艾洛维显示科技股份有限公司公开转让说明书江苏艾洛维显示科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 序号序号 目标目标 收购对价收购对价 1 标的公司不能在 2018 年 12 月 31 日前完成中国证监会认可的证券交易市场（简称“上市”）的材料申报 投资方在增资扩股协议及本协议中实际缴纳的全部投资款及自其实际缴纳全部投资款之日起，至控股股东实际支付回购价款之日止按年利率 10%（单利）计算的利息。本协议项下的股权回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在投资方发出书面回购要求之日起 6 个月内全额支付给投资方。迟延支付的

13、，应按照应付金额的每日万分之三向投资方缴纳违约金。2 在 2018 年 12 月 31 日之前的任何时间，控股股东或标的公司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作 3 当标的公司累计新增亏损达到投资方进入时(以 2014 年 12月 31 日为基准日)标的公司当期净资产的 30时 4 控股股东或标的公司实质性违反本协议的相关条款，或标的公司控股股东出现重大诚信问题损害公司利益。5 标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的书面同意。综上所述，公司历史增资过程中，存在控股股东与新增投资者签订补充协议的情形，其中涉及到对赌条款及其他特殊权利与安排。如前文所述，上述对赌条款

14、仅约定了投资方与公司控股股东弘立达晨的权利与义务，不存在与公司对赌之情形。同时，上述条款未损害公司公司及其债权人的权益。因此，上述对赌条款对本次挂牌不会构成实质障碍。江苏艾洛维显示科技股份有限公司公开转让说明书江苏艾洛维显示科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 目录目录 声明声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目录目录.6 释义释义.8 第一节基本情况第一节基本情况.11 一、公司简介一、公司简介.11 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况.12 三、公司股权结构三、公司股权结构.14 四、公司股本形成及变化四、公司股本形成及变化.21 五、公司重大资产重组情况五、公司重大资产重组情况.

15、32 六、公司董事、监事、高级管理人员六、公司董事、监事、高级管理人员.33 七、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标七、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标.35 八、与本次挂牌有关的机构八、与本次挂牌有关的机构.36 第二节公司业务第二节公司业务.38 一、公司主营业务及产品、服务情况一、公司主营业务及产品、服务情况.38 二、主要业务流程及方式二、主要业务流程及方式.42 三、与公司业务有关的资源情况三、与公司业务有关的资源情况.49 四、业务经营情况四、业务经营情况.56 五、商业模式五、商业模式.61 六、公司所处行业分析六、公司所处行业分析.61 七、持续经营能力自我评价七、持

16、续经营能力自我评价.79 第三节公司治理第三节公司治理.81 一、公司三会建立健全及运行情况一、公司三会建立健全及运行情况.81 二、职工代表监事履行责任的实际情况二、职工代表监事履行责任的实际情况.82 三、董事会对公司治理机制的讨论与评估三、董事会对公司治理机制的讨论与评估.82 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况.84 五、公司独立运营情况五、公司独立运营情况.84 江苏艾洛维显示科技股份有限公司公开转让说明书江苏艾洛维显示科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 六、同业竞争情况六、同业竞争情况.85 七、资金占用、关联担保情况七、资金占用、关联担保情况.87 八、董事、监事、高级管理人员情况八、董事、监事、高级管理人员情况.88 第四节公司财务第四节公司财务.97 一、最近两年一期审计意见及财务报表一、最近两年一期审计意见及财务报表.97 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.108 三、主要会