835329-立格环保-公开转让说明书.pdf

1、河北立格环保科技股份有限公司河北立格环保科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 I 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规

2、定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。河北立格环保科技股份有限公司河北立格环保科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 II 目录目录 挂牌公司声明挂牌公司声明 .I I 目录目录 .IIII 释义释义 .5 5 重大事项提示重大事项提示 .7 7 第一节第一节 基本情况基本情况 .9 9 一、公司概况.9 二、股票挂牌情况.9（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期.9（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.10 三、公司股东情况.10（一）股权结构图.10（二）控股股东、实际控制人、前十名股

3、东及持有 5%以上股份股东的情况.11（三）股东之间关联关系.11（四）股东主体资格情况.11（五）公司或其股东的私募基金备案.12（六）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况.12（七）股本的形成及其变化和重大资产重组情况.12 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.20（一）董事基本情况.20（二）监事基本情况.21（三）高级管理人员基本情况.21 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.22 六、本次挂牌的有关机构情况.24（一）主办券商.24（二）律师事务所.24（三）会计师事务所.24（四）资产评估机构.25（五）证券登记结算机构.25 第二节第二节

4、 公司业务公司业务 .2626 一、公司主营业务情况.26（一）公司主营业务.26（二）公司主要产品.26 二、公司组织结构.33（一）公司内部组织结构图.33 河北立格环保科技股份有限公司河北立格环保科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 III（二）公司各部门职责.33 三、公司主要生产或服务流程及方式.37（一）公司的研发流程图.37（二）公司主要产品生产业务流程图.37 四、公司商业模式.38（一）采购模式.39（二）生产模式.39（三）销售模式.39（四）服务模式.40 五、公司业务关键资源要素.40（一）公司产品或服务所使用的主要技术.40（二）公司无形资产情况.42（三）

5、取得的业务许可资格或资质情况.45（四）质量控制标准.45（五）安全生产和环境保护.46（六）特许经营权.50（七）获得的荣誉情况.50（八）重要固定资产情况.51（九）公司员工情况.52 六、公司收入、成本情况.55（一）公司收入构成情况.55（二）公司产品的客户及前五名客户情况.56（三）公司成本结构及前五名供应商情况.57（四）重大合同情况.60 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.63（一）公司所处行业情况.63（二）所处行业风险.75（三）公司面临的主要竞争状况.75（四）公司的持续经营能力分析.82 第三节第三节 公司治理公司治理 .8686 一、最近两年内股东大会

6、、董事会、监事会的建立健全及运行情况.86 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.87 三、最近两年有关处罚情况.88 四、公司的独立性.88 五、同业竞争情况及其承诺.90 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.93 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.94 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.97 九、合法规范经营.98 第四节第四节 公司财务公司财务 .102102 一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表.102 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况及会计师审计意见.115 河北立格环保科

7、技股份有限公司河北立格环保科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 IV 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计.115 四、公司最近两年一期的主要财务指标.119 五、主要财务指标变动分析.119 六、报告期利润形成的有关情况.122 七、报告期主要资产.126 八、报告期主要债务.138 九、股东权益情况.143 十、关联方、关联方关系及关联交易.144 十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.147 十二、报告期内资产评估情况.148 十三、股利分配政策和报告期分配及实施情况.148（一）报告期内股利分配政策及实际股利分配情况.148（二）公开转让后

8、的股利分配政策.148 十四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.148 十五、特有风险提示.148 十六、经营目标和计划.150 第五节第五节 有关声明有关声明 .155155 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.155 二、主办券商声明.156 三、律师事务所声明.157 四、会计师事务所声明.158 五、评估师事务所声明.159 第六节第六节 附件附件 .161161 一、主办券商推荐报告.161 二、财务报表及审计报告.161 三、法律意见书.161 四、公司章程.161 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.161 六、其他与公开转让有关的重要文件.16

9、1 5 释义释义 公司、股份公司 指 河北立格环保科技股份有限公司 有限公司、立格有限 指 河北立格环保科技有限公司 股东会 指 河北立格环保科技股份有限公司股东会 股东大会 指 河北立格环保科技股份有限公司股东大会 董事会 指 股份有限公司董事会 监事会 指 股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的章程“三会议事规则”指 股份公司 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 推荐主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公

10、司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-5月 公司法 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行的中华人民共和国公司法 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年2月8日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）非织造布 指 非织造布(Nonw ovens)又称无纺布或不织布。非织造布是利用高聚物切片、短纤维或长丝通过各种纤网成形方法和固结工艺,制成的具有柔软性、透气性和平面结构的新型纤维制品。非织造布生产技术综合了纺织、化学、造纸、塑料

11、、化纤、染整等工业技术,充分利用了现代物理、化学、生物等学科理论知识的全新工程领域,赋予传统布品所没有的独特性质。因此,非织造布的应用领域将随着消费需求的多样化而非常广阔 河北立格环保科技股份有限公司河北立格环保科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6 非织造布制造 指 定向或随机排列的纤维，通过摩擦、抱合或粘合，或者这些方法的组合而相互结合制成的片状物、纤网或絮垫的生产活动；所用纤维可以是天然纤维、化学纤维和无机纤维，也可以是短纤维、长丝或直接形成的纤维状物 产业用纺织品 指 经专门设计、具有特定功能，应用于工业、医疗卫生、环境保护、土工及建筑、交通运输、航空航天、新能源、农林渔业

12、等领域的纺织品 针刺 指 是一种重要的非织造布加工工艺，利用带钩刺的针对纤维网反复进行穿刺，使纤维相互缠结加固的方法 针刺过滤毡 指 针刺过滤毡采用非织造针刺工艺，并经热定型及其他处理方法制成，广泛用于工业捕尘，烟尘治理等方面。涤纶针刺毡滤料透气性好，经热处理后，表面平整光滑，不易变形、容易清灰。憎水憎油处理后的涤纶针刺毡滤料因其具有憎水性能，应用在高含湿量或含少量油污的烟尘时，可以防止糊袋，延长使用寿命。滤料 指 生产生活过程中所用到的过滤材料。一类是用以水处理设备中的进水过滤的粒状材料，通常指石英砂，白煤或矿石等。另一类是物理分离的过滤介质，主要包括过滤布，过滤网，滤芯，滤纸，以及最新的膜

13、。滤毡 指 纤维经过非织造工艺加工形成的可作为滤料的毡 滤袋 指 滤毡经裁片并缝制，形成滤袋，是袋式除尘器的核心部件 袋式除尘 指 利用含尘气体通过滤料时，固态颗粒物被滤料截留，从而实现烟气过滤。此技术能达到很高的排放精度且 过滤性能更加稳定 SBS改性沥青防水卷材 指 以SBS橡胶改性石油沥青引为侵渍覆盖层，以聚酯纤维无纺布、黄麻布、玻纤毡等分别制作为胎基，以塑料薄膜为防粘隔离层，经选材、配料、共熔、侵渍、复合成型、卷曲等工序加工制作 泰鹏环保 指 山东泰鹏环保材料股份有限公司 三维丝 指 厦门三维丝环保股份有限公司 河北立格环保科技股份有限公司河北立格环保科技股份有限公司 公开转让说明书公

14、开转让说明书 7 重大事项提示重大事项提示 一、一、核心技术人员流失及技术泄密核心技术人员流失及技术泄密的的风险风险 公司长期以来持续的产品与技术创新积累了丰富的技术经验性成果，公司已通过申请专利方式对部分核心技术进行保护，但还有一部分核心技术并不适合申请专利，该部分核心技术以专有技术的形式掌握在公司及部分核心技术人员手中。核心技术是公司赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密，将会对公司利益产生重大影响。随着国内非织造布行业不断发展，行业竞争不断激烈，拥有先进技术能力、优秀研发人员、熟练技术人才的企业在市场竞争中往往处于有利地位，行业内企业对核心技术人员争夺在所难免。因此，未来公司面临因核心技

15、术人员流失以及其带来的核心技术失密的风险。二、二、公司治理的公司治理的风险风险 有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有待改进之处。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应

16、发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。三、三、实际控制人不当控制风险实际控制人不当控制风险 报告期内公司仅有两名股东，且为母子关系，公司股东人数较少，股权高度报告期内公司仅有两名股东，且为母子关系，公司股东人数较少，股权高度集中。股东在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。如果公司集中。股东在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。如果公司实际控制人进行不当控制，则可实际控制人进行不当控制，则可能造成实际控制人不当控制的风险。能造成实际控制人不当控制的风险。四、四、土地使用权增资瑕疵风险土地使用权增资瑕疵风险 20102010 年年 1212 月，公司控股股东以安国用（月，公司控股股东以安国用（20072007）第）第 075075 号国有土地使用权对号国有土地使用权对河北立格环保科技股份有限公司河北立格环保科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 8 公司增资，该土地为徐立新个人购买，其支付了土地转让金。购买上述土地使公司增资，该土地为徐立新个人购买，其支付了土地转让金。购买上述土地使用权交易完成后用权交易完成后，徐立新未将该土地使用权过户至个人名下