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1、 安徽和正农牧股份有限公司安徽和正农牧股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 南京证券股份有限公司南京证券股份有限公司 二零一五年十一月二零一五年十一月 安徽和正农牧股份有限公司 公开转让说明书 I公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公

2、司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。安徽和正农牧股份有限公司 公开转让说明书 II重大事项提示重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、实际控制人不当控制风险一、实际控制人不当控制风险 报告期内，股东周传杰持有公司 50%的股份，为公司的控股股东，能实际支配公司股份表决权，能对公司董事会成员选举和公司重大事项决策产生重大影响。股东周昊翔、周佳卉与李秀芳分别持有

3、公司 16.67%、16.67%和 16.66%的股份，股东周传杰与李秀芳系夫妻关系，股东周昊翔和周佳卉系股东周传杰和李秀芳的子女。四人共同持有公司 100%的股份，能够共同实际支配公司的经营决策，为公司共同实际控制人。若公司共同实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则存在损害公司利益的风险。二、公司治理风险二、公司治理风险 公司于 2015 年 8 月 25 日由安徽和正种鸭有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项内部管理制度的执行尚未经过充分的实践检验，公司治理和内部控制体系也

4、需要在经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。三、业务土地调配报批风险三、业务土地调配报批风险 公司相山区养殖场的建设虽依法取得了相关各部门的审核批准，依法进行了环评和建设，土地流转的相关合同也已获镇政府的备案，但根据目前相山区渠沟镇土地利用总体规划，公司相山区业务用地不符合土地原有的用途要求。2015年 9 月 2 日，相关国土部门出具证明将进行区内调配土地报批手续，但存在不予批准、影响公司稳定发展的风险。四、禽类疫病的风险四、禽类疫病的风险 疫病是制

5、约我国畜禽养殖业发展的瓶颈，也是家禽养殖业中公认的最大风险。重大疫病一旦出现并大面积传播，将会给公司的生产经营带来较大的影响，安徽和正农牧股份有限公司 公开转让说明书 III具体表现为以下三个方面：一是自有种鸭在养殖过程中发生疾病，导致自有鸭群的整体健康状况和生产性能大幅下降，病死率增加，给公司直接带来经济损失，另外，种鸭生产会受到疫病的持续性影响，后期疫病净化过程加长，淘汰鸭的数量增加，经营成本提高，经济效益降低；二是家禽养殖行业爆发大规模疫病，导致公司鸭苗受行业爆发疫病的感染风险增大，公司防疫压力增大，在疫苗接种、紧急免疫隔离带建设等防疫措施上的投入增加，导致经营成本提高；三是行业内重大疫

6、病的发生和流行（如禽流感），会影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降进而对公司的经营构成重大不利影响。五、主要原材料价格波动的风险五、主要原材料价格波动的风险 饲料作为公司种鸭饲养环节的主要原材料，随着公司生产规模的进一步扩大，饲料等原材料的采购量还将继续增加。由于饲料主要由玉米、豆粕等组配而成，受产量及天气变化等因素影响，玉米等农产品易发生减产并引发价格上涨，从而增加公司饲料的采购成本，因此如果公司玉米、豆粕等主要原材料供应不足或者价格上涨幅度较大，将可能对公司未来经营业绩产生影响。六、产业政策变动的风险六、产业政策变动的风险 公司所属畜牧业是国家重点扶持的国民经济基础产业，目前，中

7、国对畜牧业发展采取的产业政策是加强农业的基础地位，大力发展畜牧业，加快畜牧业的发展速度，提高居民畜禽产品消费水平。国家在财政、税收、融资等方面给予了畜牧业特殊的扶持。公司在产品增值税、企业所得税和国家财政补贴、金融扶持等方面享受了诸多的优惠政策。如果国家因宏观经济的变化而调整对畜牧业的扶持政策，以及相关财政、金融、税收优惠等法律、法规、政策发生重大变化，将对公司的持续经营造成严重不利影响。七、流动资金紧张的风险七、流动资金紧张的风险 公司 2015 年初开始在传统的种鸭饲养、种蛋销售业务的基础上增加自行从樱桃谷农场（山东）有限责任公司引进父母代种鸭、饲养并生产种蛋、公司自行孵化商品苗销售的业务

8、，由于业务规模扩张，公司借用资金进行经营场地、孵化设备的租赁以及种蛋和饲料的采购。截至 2015 年 7 月 31 日，公司用于经营性流动资金借款为 140 多万元，全部系向股东和关联方企业借入的资金，如果公司经营中，禽类市场波动较大时，且公司继续扩张业务，公司将面临流动资金周转困安徽和正农牧股份有限公司 公开转让说明书 IV难的风险。八、公司盈利能力较弱的风险八、公司盈利能力较弱的风险 公司成立于 2012 年 6 月，目前尚处于创业期和扩张期，2015 年 1-7 月、2014年度和 2013 年度的营业收入分别为 11,953,825.74 元、9,589,000.14 元和2,230,

9、442.79 元，营业收入增长较快，但是，公司的毛利率一直维持在11.00%-12.00%之间，毛利率水平较低，盈利能力较弱。九、大客户依赖风险九、大客户依赖风险 公司 2015 年 1-7 月、2014 年度和 2013 年度的营业收入分别为 11,996,462.25元、9,589,000.14 元和 2,230,442.79 元，向广西桂林市桂柳家禽有限责任公司沛县分公司的销售收入占公司营业收入的比例分别为 82.84%、91.96%和 99.96%。虽然截至 2015 年 7 月 31 日，公司对其销售收入的比例已经下降，但 2015 年 1-7月的销售给大客户的收入达到 995 万元

10、，超过 2014 年全年。安徽和正农牧股份有限公司 公开转让说明书 V目 录目 录 公司声明公司声明.I重大事项提示重大事项提示.II释义释义.7第一节公司基本情况第一节公司基本情况.8一、公司简介.8二、股票挂牌情况.9三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.9四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况.10五、公司设立以来股本的形成及其变化.14六、重大资产重组情况.18七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.18八、公司最近二年一期主要会计数据和财务指标.20九、本次申请挂牌的有关机构.21第二节公司业务第二节公司业务.24一、公司主要业务、主要产品及用途.24二、

11、组织结构及业务流程.26三、与业务相关的关键资源要素.28四、业务经营情况.33五、公司商业模式.39六、公司所处行业基本情况.42第三节公司治理第三节公司治理.56一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.56二、董事会对公司治理机制的讨论与评估.57三、公司及其控股股东、实际控制人最近二年一期违法违规行为情况.59四、公司独立性.63五、同业竞争情况.68六、公司最近二年一期资金占用和对外担保情况.71安徽和正农牧股份有限公司 公开转让说明书 VI七、董事、监事、高级管理人员的具体情况.73第四节公司财务第四节公司财务.78一、最近二年一期的审计意见、财务报表编制基础及财务报表.7

12、8二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变化情况.88三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化和说明.97四、报告期公司主要资产情况.113五、报告期重大债务情况.124六、报告期股东权益情况.129七、关联方关系及关联交易.133八、需提醒关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.137九、资产评估情况.138十、股利分配政策和报告期内的股利分配情况.138十一、风险因素和自我评价.139第五节有关声明第五节有关声明.145第六节附件第六节附件.149安徽和正农牧股份有限公司 公开转让说明书 7释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：股份公司、公司、和正农牧

13、 指 安徽和正农牧股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东大会 指 安徽和正农牧股份有限公司股东大会 股东会 指 安徽和正种鸭有限公司股东会 董事会 指 安徽和正农牧股份有限公司董事会 监事会 指 安徽和正农牧股份有限公司监事会 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、南京证券 指 南京证券

14、股份有限公司 律师 指 北京市京都律师事务所 兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）评估师 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 公司章程 指 安徽和正农牧股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 祖代种鸭 指 基于专一的父系和母系种鸭组合而成用于生产父母代种鸭的种鸭。父母代种鸭 指 由祖代种鸭所产专一的父系和母系种鸭，用于生产“商品代”鸭。种蛋 指 由父母代种鸭所产的鸭蛋，用于孵化生产“商品代”鸭。樱桃谷SM3 指 英国樱桃谷农场继樱桃谷鸭超级肉鸭SM型、SM2型和SM2i型三种四系配套种鸭之樱桃谷超级肉鸭SM3型。广西桂柳 指 广西桂林

15、市桂柳家禽有限责任公司沛县分公司 安徽和正农牧股份有限公司 公开转让说明书 8第一节公司基本情况第一节公司基本情况 一、公司简介一、公司简介 中文名称：安徽和正农牧股份有限公司 英文名称：Anhui Hezheng Agriculture and Animal Husbandry Co.,LTD 注册资本：600 万元 法定代表人：周传杰 信息披露负责人：向爱荣 有限公司设立日期：2012 年 6 月 11 日 股份公司设立日期：2015 年 8 月 25 日 住所：安徽省淮北市矿山集办事处杭淮路 6 号 邮编：235000 电话：05612256305 传真：05614018118 互联网网

16、址：http:/ E-mail 地址： 组织机构代码：59865577-2 所属行业：根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“畜牧业 A03”；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所属细分行业为“鸭的饲养 A0322”。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属细分行业为“鸭的饲养A0322”。主要业务：樱桃谷超级肉鸭 SM3 型父母代种鸭饲养、育种、孵化和鸭苗的销售。公司种鸭饲养起步初期主要以提供种鸭饲养服务为主，经过两年多的发展，公司积极拓展种鸭饲养规模、延伸产业链，坚持走孵化、养殖、生产、销售一体的产业化道路。报告期内，公司在提供种鸭饲养服务的基础上，投资新建养殖场和孵化场，将业务从提供饲养服务拓展到自主饲养种鸭、孵化种蛋、销售鸭苗，逐步完善产业链，打造自主品牌。截至 2015 年 8 月，公司已拥有种鸭饲养场 4安徽和正农牧股份有限公司 公开转让说明书 9座，孵化场 1 座，共占地 340 余亩，最多可存栏种鸭 15 万羽，年产种蛋可达 2000多万枚。二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况