1、上海浙东铝业股份有限公司公开转让说明书 上海浙东铝业股份有限公司上海浙东铝业股份有限公司 Shanghai Zdoon Aluminium Industry Co.,Ltd.公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二一五年二一五年十二十二月月上海浙东铝业股份有限公司公开转让说明书 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
2、下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海浙东铝业股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。一、一、主要主要
3、原材料价格波动风险原材料价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为铝锭和铝棒。每年，公司铝锭和铝棒的采购金额占全部物料采购金额的 85左右，占比较大。上述原材料的采购定价参考上海长江现货市场铝锭价格。报告期内，铝锭和铝棒的价格受国内及国际市场供求状况影响明显，若短期内铝锭价格出现快速下跌，将会带动下游铝加工产品的价格快速回落，若产品价格跌幅超过铝锭价格跌幅，将导致公司毛利进一步下滑。反之，若铝锭价格涨幅过快，将会大大提升公司原材料的采购成本，在铝型材产品价格未完全调整回升的情况下，公司的毛利也将受损。二、二、实际控制人、大股东不当控制的风险实际控制人、大股东不当控制的风险 邱兴祝及邱风雷通过
4、直接和间接持股浙东铝业，合计控制公司 71.82%的股权，是公司的共同实际控制人。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营带来风险。三、三、人力资源风险人力资源风险 公司所属铝压延加工行业是一个资金、技术、劳动相对密集的产业。近年来公司的发展受益于组建了一支具有丰富实践经验和专业技能的团队。随着公司业务范围和规模的逐步扩大，公司对高层次管理人才、技术人才的需求将大量增加。假设公司无法进一步吸引优秀人才、稳定人才队伍和避免人才流失，则存在人才供给跟不上公司发展的风险。四、四、房地产产业政策变动风险房地产产业政策变动风险 目前公司铝型材产
5、品中，建筑铝合金型材产品在公司主营产品中所占比例最高，达到公司营业收入的 60%左右，建筑型材的消费情况一定程度上会受房地产业波动的影响。2010 年以来，为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国家先后出台了国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健上海浙东铝业股份有限公司公开转让说明书 康发展的通知、国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知、五项加强房地产市场调控的政策措施（国五条）等一系列房地产调控政策。随着房地产调控带来的置业需求下降风险加大，作为与房地产行业息息相关的下游行业，建筑用铝型材市场需求不可避免的受到冲击。如果未来国家继续加强宏观调控导致房
6、地产市场长期低迷，公司的订单可能出现萎缩的情况，从而对公司造成不利影响。五、五、财务风险财务风险（一）自有资金无法满足业务增长需求的风险（一）自有资金无法满足业务增长需求的风险 2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日公司的资产负债率分别为86.52%、78.48%、83.09%。公司目前融资来源较为单一，主要依靠银行短期借款和股东暂借款来缓解公司发展所带来的资金压力。由于受到融资渠道的限制，导致净资产规模较小，因此资产负债率较高。较高的资产负债率，将使公司面临流动性及偿债风险，一旦公司在负债和资金管理方面处理不当，将给公司带来极大的财务风险。按照企业的规划，公司的
7、业务预计会有较大幅度增长，同时也意味着公司必须在人才梯队、技术研发、品牌形象建设、业务推广等方面加大投入力度。这些投入需要大量的资金，而公司仅靠自身运营的留存收益可能无法满足公司成长所需要的资金规模。因此公司存在着自有资金无法满足公司业务高速增长需求的风险。（二）应收账款无法回收的风险（二）应收账款无法回收的风险 公司 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的应收账款账面价值分别为 100,077,661.96 元、84,203,886.37 元、72,319,322.45 元。公司采取了多种方式以保障和加速应收账款的回收，针对应收帐
8、款的回收，公司制定了信用管理制度及应收账款预警制度。由于应收账款金额较大，一旦发生坏账，会对公司经营造成不利影响。（三）增值税优惠政策变化的风险（三）增值税优惠政策变化的风险 公司于 2013 年 4 月 1 日取得上海市民政局共同颁发的福利企业证书，有效期为三年。根据财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知财税200792 号，公司享受增值税即征即退政策，具体限额由上海市人民政府批准的最低工资标准的 3 倍确定，但最高不得超过每人每年 3.5 万元。如果公司未来不能被继续认定为福利企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，公司 2016 年及其后的增值税将
9、不会即征即退,将对公司经营业绩产生上海浙东铝业股份有限公司公开转让说明书 一定影响。（四）非经常性损益的风险（四）非经常性损益的风险 2015 年 1-6 月、2014 年度和 2013 年度，公司的非经常性损益净额分别为630,925.27 元、8,035,934.31 元和 3,337,059.60 元，占各期归属于母公司股东净利润的比例分别为 14.79%、89.67%和 22.46%。随着公司盈利能力的提升，非经常性损益占净利润的比例将下降。2013 年度，公司非经常性损益主要是对非金融企业收取的资金占用费和政府补助；2014 年度，公司非经常性损益主要是诉讼赔偿收入、资金占用费和政府
10、补助。报告期内，公司非经常性损益对经营成果有较大的影响，以后年度非经常性损益的波动也将影响公司的经营业绩。六、六、内部控制的风险内部控制的风险 公司整体变更为股份公司后，按照 公司法 及法定程序制定了较为完善的 公司章程，对公司经营中的一些重大问题都做了较为完善的规定，制定了关联交易决策制度、对外担保制度、投融资管理办法等相关制度，各部门根据经营实践制定了较为详细的管理制度等内部控制制度体系，从制度上强化了公司规范运营的能力。但是，股份公司成立不久，相关治理机制建立时间较短，公司短期内仍可能存在治理不规范的风险。七、七、早期关联交易早期关联交易不公允不公允的风险的风险 公司于 2012 年 9
11、 月卖出一批固定资产(净值 2,543.33 万元，不含税售价 2,795.42万元，含税售价 2,850.23 万元)给关联方宁波浙东水泥制品有限公司，同时约定于2013年11月购回(不含税回购价2,827.67万元)。不含税回购价高于不含税售价32.25万元，该笔交易系融资性行为，若按银行同期贷款利率 6%计算，资金占用 14 个月，资金占用费为 195.68 万元，该交易价格低于公允价格差异为 163.43 万元。该交易价格有失公允，为偶发性交易，不具持续性。尽管该关联交易发生时间较早、对公司经营影响较小且公司也已制定了完善的关联交易管理制度，但仍有可能存在关联交易不公允的风险。八、八、
12、目前目前暂时未取得排污许可证的风险暂时未取得排污许可证的风险 公司目前公司目前暂时尚未取得排污许可证，暂时尚未取得排污许可证，主要主要原因是原因是上海市上海市金山区辖区内金山区辖区内 5 5 年年前停前停发排污许可证，发排污许可证，20142014 年重新年重新启动启动发放发放排污许可证排污许可证程序。程序。浙东铝业浙东铝业因因不属于辖区内排不属于辖区内排上海浙东铝业股份有限公司公开转让说明书 名靠前的重点污染企业，名靠前的重点污染企业，目前目前并未并未列入排污许可证申领名单，列入排污许可证申领名单，根据根据上海市主要污上海市主要污染物排放许可证管理办法，染物排放许可证管理办法，公公司暂缓申领
13、排污许可证，按照工作进度安排，预计司暂缓申领排污许可证，按照工作进度安排，预计将于将于 20162016 年年第三批申领排污许可证。第三批申领排污许可证。尽管尽管公司公司尚尚未取得排污许可证系政策因素，未取得排污许可证系政策因素，不影响公司的持续经营，公司也在积极配合环保部门准备申领工作，但仍有可能存不影响公司的持续经营，公司也在积极配合环保部门准备申领工作，但仍有可能存在不能在不能在在 20162016 年年按时取得排污许可证的风险。按时取得排污许可证的风险。上海浙东铝业股份有限公司公开转让说明书 目录目录 声明声明 .2 2 重大事项提示重大事项提示 .3 3 释义释义 .9 9 第一节公
14、司基本情况第一节公司基本情况 .1111 一、基本情况.11 二、股票挂牌情况.12 三、公司股权结构.13 四、公司股东情况.13 五、股本形成及变化情况和重大资产重组情况.16 六、公司子公司基本情况.25 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况.25 八、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标.28 九、本次公开转让有关机构.30 第二节公司业务第二节公司业务 .3333 一、公司的主要业务、主要产品或服务及其用途.33 二、公司的内部组织结构及业务流程.36 三、与业务有关的关键资源要素.42 四、公司业务相关情况.53 五、商业模式.64 六、公司所处行业的基本情况.66 第三节公
15、司治理第三节公司治理 .8686 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.86 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.87 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况.89 四、公司的独立性.91 五、同业竞争情况.92 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保情况.101 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明.102 八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况.105 第四节公司财务第四节公司财务 .106106 一、审计意见类型及会计报表编制基础.106 上海浙东铝业股份有限公司公开转让说明书
16、 二、两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表.106 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况.118 四、报告期利润形成的有关情况.127 五、期末主要资产情况.136 六、期末主要负债情况.157 七、期末股东权益情况.169 八、关联方、关联方关系及关联方交易.170 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.178 十、股利分配政策和最近两年一期的分配情况.178 十一、风险因素及管理措施.179 十二、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量的分析.182 第五节有关声明第五节有关声明 .191191 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.191 主办券商声明.192 律师事务所声明.193 会计师事务所声明.194 资产评估机构声明.195 第六节附件第六节附件 .196196 一、主办券商推荐报告.196 二、公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月审计报告.196 三、法律意见书.196 四、公司章程.196 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.196 上海浙东铝业股份有限公
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