835084-多麦股份-公开转让说明书.pdf

1、 杭州多麦电子商务股份有限公司杭州多麦电子商务股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二二 O 一五年十一月一五年十一月 杭州多麦电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或

2、投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。杭州多麦电子商务股份有限公司 公开转让说明书 2 重大风险提示重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大风险：本公司特别提醒投资者注意下列重大风险：一、产业政策宏观经济波动的风险一、产业政策宏观经济波动的风险 互联网信息服务行业的发展水平与宏观经济的景气程度相关性很高，宏观经济波动将带动互联网广告和其他增值业务的收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，企业的盈利大幅下降，市场需求萎缩，企业没有足够的资金投放到广告中

3、，而且，当市场活跃程度很低时，用户需求对广告投入的弹性变小，导致广告拉动需求的效果不显著，从而降低企业投放广告的热情。二、互联网环境下的风险二、互联网环境下的风险 与传统行业相比，互联网行业具有用户需求转换快、盈利模式创新多等特点，同时，互联网是一个高速发展的行业。企业只有不断加大新技术的研发投入、及时跟进互联网技术的革新，符合互联网用户需求的变动方向，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。公司现有业务的开展，在产品开发、数据挖掘及分析等方面对相关互联网技术有较高的要求，如果无法及时跟进互联网技术的革新，更好的符合需求的变动，公司将可能面临技术水平落后、服务缺乏亮点等风险，从而在一定程度上削弱公

4、司的市场竞争力，对公司的盈利水平造成不利影响。三、市场竞争风险三、市场竞争风险 虽然互联网广告行业是一个市场空间巨大的行业，发展速度远超传统广告行业，但是我国互联网广告行业基本处于完全竞争状态，行业内各种类型的广告营销公司数量众多，市场竞争激烈。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，尽管公司不断提升自身业务水平和创新能力，但面对大量竞争对手，不排除公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。四、实际控制人不当控制的风险四、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为徐彩俊。公司实际控制人对公司股东大会、董事会决议具有实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免起到主要作用。若实际控制人利用其对公

5、司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，有杭州多麦电子商务股份有限公司 公开转让说明书 3 可能会损害公司及公司中小股东的利益。针对该风险，公司建立了合理的法人治理结构。公司章程、三会议事规则和总经理工作细则以及关联交易、对外担保、信息披露、投资者关系等管理制度。这些制度措施，将对实际控制人的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，保护公司所有股东的利益。公司将严格依据公司法等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行公司章程、三会议事规则、总经理工作细则等规章制度，不断完善法人治理结构，切实保护中小投资者的利益，避免公司被实际控制人不当控

6、制。五、应收账款可能发生坏账的风险五、应收账款可能发生坏账的风险 报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别为162.61万元、310.06万元、465.83万元，占公司总资产的比例分别为45.00%、25.16%、43.57%。公司1年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为100.00%、96.87%、97.27%，应收账款的质量较高，总体来看，公司应收账款风险控制在较低水平。如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成不利影响。六、税收优惠政策变化风险六、税收优惠政策变化风险 公司属于软件企业，根据财

7、政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税201227号），符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。公司2014年度为第一年获利年度，故2014年度、2015年度享受企业所得税免征优惠，2016年-2018年度享受企业所得税按照25%的法定税率减半征收优惠。如果国家或地方有关软件企业的所得税税收优惠政策发生变化，或未来公司未能通过软件企业年检，公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度影响。七、业务系统安全风险七

8、、业务系统安全风险 公司的所有业务操作，包括网站主通过多麦广告联盟投放商家广告，多麦联杭州多麦电子商务股份有限公司 公开转让说明书 4 盟后台对广告主查询接口数据进行定时抓取，广告主数据推送等均依托于公司业务系统。如若业务系统出现运行故障，将对公司的业务运行带来重大不利影响。八、核心业务系统尚未取得软件著作权风险八、核心业务系统尚未取得软件著作权风险 公司现有三项软件著作权主要用于多麦网站主及广告主系统平台，随着技术和功能的升级，公司将进一步申请与 DSP、DMP、SSP 相关的多麦 DSP 广告需求系统、多麦 SSP 广告供应系统、多麦 DMP 广告数据系统、多麦 AWCS 网页分类系统等软

9、件著作权。公司已于 2015 年 10 月新申请多麦 DMP 广告数据系统软件、多麦 SSP 安卓移动应用系统软件、多麦 SSP 苹果移动应用系统软件、多麦 SSP 广告供应系统软件和多麦 DSP 广告需求系统软件等 5 项软件著作权，并获得中国版权保护中心受理。公司已于 2015 年 10 月新申请多麦 DMP 广告数据系统软件、多麦 SSP 安卓移动应用系统软件、多麦 SSP 苹果移动应用系统软件、多麦 SSP 广告供应系统软件和多麦 DSP 广告需求系统软件等 5 项软件著作权，并获得中国版权保护中心受理。在上述软件著作权成功申请前，如果相关业务系统被盗版或者专有技术流失、外泄，将对公司

10、的盈利水平产生不利影响，多麦股份将面临核心业务系统尚未取得软件著作权风险。九、供应商集中度较高风险九、供应商集中度较高风险 公司报告期内前五大供应商较为集中，2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月公司前五大供应商采购总额占比分别为 91.46%、87.81%和 88.85%，CPS 业务前五大供应商采购总额占比分别为 93.13%、88.25%和 91.49%。公司存在供应商过于集中的风险，如果有某供应商自身的经营发生不利变化、或者减少甚至取消与本公司合作，将对公司经营带来不利影响。杭州多麦电子商务股份有限公司 公开转让说明书 5 目录目录 声明声明.1重大风险提示重大风险提示.

11、2一、产业政策宏观经济波动的风险一、产业政策宏观经济波动的风险.2二、互联网环境下的风险二、互联网环境下的风险.2三、市场竞争风险三、市场竞争风险.2四、实际控制人不当控制的风险四、实际控制人不当控制的风险.2五、应收账款可能发生坏账的风险五、应收账款可能发生坏账的风险.3六、税收优惠政策变化风险六、税收优惠政策变化风险.3七、业务系统安全风险七、业务系统安全风险.3八、核心业务系统尚未取得软件著作权风险八、核心业务系统尚未取得软件著作权风险.4九、供应商集中度较高风险九、供应商集中度较高风险.4目录目录.5释义释义.7第一节第一节 基本情况基本情况.9一、公司基本情况一、公司基本情况.9二、

12、股份挂牌的基本情况二、股份挂牌的基本情况.9（一）股票基本情况.10（二）股票转让方式.10（三）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.10三、公司股权基本情况三、公司股权基本情况.11四、公司股本的形成及变化四、公司股本的形成及变化.13（一）股份公司设立情况.14（二）公司股本形成及变化情况.15（三）股份公司设立后的股本变动情况.18五、公司重大资产重组情况五、公司重大资产重组情况.19六、公司董事、监事及高级管理人员六、公司董事、监事及高级管理人员.21七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.22八、相关中介机构八、相关中介机构.24第二节第二节 公司业务公司业

13、务.27一、公司主营业务、主要产品及用途.27二、公司组织结构图、主要服务流程二、公司组织结构图、主要服务流程.30三、公司业务相关的关键资源要素三、公司业务相关的关键资源要素.31四、公司业务具体情况.36五、公司商业模式.48六、挂牌公司所处行业基本情况.53第三节第三节 公司治理公司治理.66一、一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.66二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.67三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况三、公司及控股股东、实际控制人最近两年

14、违法违规及受处罚情况.68四、公司独立运营情况四、公司独立运营情况.68五、同业竞争五、同业竞争.70杭州多麦电子商务股份有限公司 公开转让说明书 6 六、公司最近两年内资金占用、对外担保等情形以及规范关联交易相关措施六、公司最近两年内资金占用、对外担保等情形以及规范关联交易相关措施.72(一)资金占用情形(一)资金占用情形.72(二)对外担保情形(二)对外担保情形.72(三)规范关联交易相关措施(三)规范关联交易相关措施.72七、董事、监事、高级管理人员七、董事、监事、高级管理人员.73八、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易八、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易.77第四节第四节 公

15、司财务公司财务.83一、最近两年及一期的审计意见、合并报表范围及主要财务报表一、最近两年及一期的审计意见、合并报表范围及主要财务报表.83二、财务报表的编制基础二、财务报表的编制基础.99三、重要会计政策及会计估计三、重要会计政策及会计估计.99四、最近两年及一期的主要财务指标分析四、最近两年及一期的主要财务指标分析.106（一）盈利能力分析.106（二）偿债能力分析.107（三）营运能力分析.107（四）现金流量分析.108五、报告期利润形成的有关情况五、报告期利润形成的有关情况.109六、主要费用及变动情况六、主要费用及变动情况.111七、非经常性损益七、非经常性损益.112八、主要税项及

16、相关税收优惠政策八、主要税项及相关税收优惠政策.113九、主要资产九、主要资产.114十、主要负债十、主要负债.118十一、股东权益情况十一、股东权益情况.119十二、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项十二、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.120十三、报告期内，公司进行资产评估情况十三、报告期内，公司进行资产评估情况.120十四、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策十四、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.121十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.122十六、公司经营风险因素十六、公司经营风险因素.122第五节第五节 有关声明有关声明.125一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.125二、主办券商声明二、主办券商声明.126三、律师声明三、律师声明.127四、审计机构声明四、审计机构声明.128五、评估机构声明五、评估机构声明.129第六节第六节 附件附件.130 杭州多麦