835496-德林荣泽-公开转让说明书.pdf

1、神木德林荣泽能源运营股份有限公司 公开转让说明书-1-神木德林荣泽能源运营神木德林荣泽能源运营股份有限公司股份有限公司 公公公公开开开开转转转转让让让让说说说说明明明明书书书书 （反馈修改稿（反馈修改稿）主办券商主办券商 二二 O 一一五五年年十十二二月月神木德林荣泽能源运营股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（

2、以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。神木德林荣泽能源运营股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险：一、实际控制人变更一、实际控制人变更的的风险风险 公司在报告期内实际控制人发生变更，由边世荣变更为高林涛。公司在报告期内实际控制人发生变更，由边世荣变更为高林涛。20152015 年年 5 5月前

3、，公司实际控制人为边世荣，持有荣泽有限月前，公司实际控制人为边世荣，持有荣泽有限 80%80%股权股权，20152015 年年 5 5 月，实际月，实际控制人变更为高林涛。控制人变更为高林涛。实际控制人变更后公司业务持续经营、公司治理更加规范实际控制人变更后公司业务持续经营、公司治理更加规范健全、公司管健全、公司管理团队保持相对稳定，实际控制人变更未对公司持续经营能力造成理团队保持相对稳定，实际控制人变更未对公司持续经营能力造成重大不利影响，但实际控制人变更带来企业战略转型和经营思路的转变，重大不利影响，但实际控制人变更带来企业战略转型和经营思路的转变，仍需关仍需关注实际控制人变更对公司经营和

4、公司治理产生的潜在影响。注实际控制人变更对公司经营和公司治理产生的潜在影响。二、实际控制人不当控制的风险二、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人高林涛先生，通过乾元投资间接控制公司 75%的表决权，公司实际控制人控制的股份比例较高，能够对公司股东大会形成决议产生重大影响。虽然公司已制定了完善的内部控制制度，法人治理结构健全有效，公司实际控制人也签署了相应的声明及承诺，但如果制度不能得到严格执行，公司则存在实际控制人利用其控制地位损害本公司及其他中小股东利益的风险。为避免大股东控制风险，股份公司自成立以来，根据 公司法 及公司章程，建立健全了法人治理结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规

5、则、监事会议事规则、对外担保管理制度、关联交易管理办法等内控制度，在制度执行中明确进行决策权限划分，明晰相关的审批程序，股东大会、董事会和监事会的职权得到落实，以控制该风险。三、内部控制三、内部控制有效性有效性风险风险 股份公司设立前，公司内控体系不够健全，运作不够规范。公司在 2015 年整体变更为股份有限公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层对于新制度仍在学习和理解之中，规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定的过程。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、神木德林荣泽能源运营股份有

6、限公司 公开转让说明书 4 稳定、健康发展的风险。四、经营管理人员变动较大的风险四、经营管理人员变动较大的风险 公司实际控制人变更后，公司经营管理人员发生较大变动。虽然公司在本次股权转让后，对公司注入了更多优秀人才，进一步扩充了公司经营管理团队，优化了公司组织结构，加强了公司治理，公司业务持续经营，继续保持与主要客户和供应商的合作关系，但公司经营管理人员发生较大变动，新注入的业务运营管理人才和治理团队，仍需进一步地稳定。经营管理人员的变动，可能会对短期内公司业务的发展产生不利影响。五、行业波动的风险五、行业波动的风险 公司经营的各类煤炭属于大宗商品，商品价格除受市场总体供求关系影响外，受开采总

7、量、经营限制以及相关法律法规影响较为明显。公司作为煤炭贸易企业，主要是将购入的煤炭销售给下游电力企业、煤化企业以及二级贸易商，国内煤炭开采总量或下游企业对煤炭需求总量受政策影响较大，公司煤炭贸易业务可能随之发生较大的波动。此外，由于煤炭行业交易模式近年来正在发生变化，煤炭企业可能为了保障市场份额，采取直销、电商等多种方式，降低中间环节成本，这对于中小规模的贸易商的发展有着很大的影响。六、开展新业务的风险六、开展新业务的风险 为完善公司业务体系及提升公司综合实力，公司开展互联网煤炭交易平台服务业务，通过电子商务平台为煤炭买卖方、运输方等行业上下游及相关方提供信息服务及增值服务。该业务现在处于初期

8、的积累用户阶段，前期资金投入较大。虽然公司逐步提高平台软件的业务模块及服务功能，以适应行业发展趋势，但是如果出现本公司对客户需求把握不准确、对新业务模块或功能选择不合适、对新版本推出时机把握不当、实际运营状况不佳等情况，则将对公司的竞争力产生较大影响，从而对公司的市场占有率、经营业绩，甚至是持续经营能力带来不利影响。七、大客户依赖七、大客户依赖的的风险风险 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月，公司对前五名客户销售金额占营业收入总额的比例依次为 67.50%、100%、100%，其中，对神华神东电力燃料有限责任公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月的

9、销售金额占营业收入总额的比神木德林荣泽能源运营股份有限公司 公开转让说明书 5 例依次为 26.62%、96.51%、100%，对单一客户业务具有依赖性。随着公司积极开拓优质客户及子公司线上煤炭交易业务的发展，单一客户依赖的风险有望缓解或消除。但倘若未来公司市场开拓或线上煤炭业务发展不顺利，单一客户对本公司产品的需求或付款能力降低，公司的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。八、应收款项不可回收八、应收款项不可回收的的风险风险 截至 2015 年 5 月 31 日，公司应收账款账面价值约为 13,131,082.53 元，占总资产的比例为 29.95%；其中，账龄在 1 年以内的为 99.

10、79%。报告期内，公司应收账款对单一客户形成重大依赖，但该客户与公司拥有稳定的合作关系且信用良好，应收账款回款情况良好。随着新客户资源的开拓，对单一客户依赖会逐步减弱。但基于贸易行业的行业特性，应收账款余额仍会较大，随着公司业务规模的继续扩大，如果公司客户发生大规模无法按时支付货款的情形，公司依然存在已计提的坏账准备不能覆盖发生的坏账损失而导致公司未来利润减少的风险。九、抗风险能力相对较弱的风险九、抗风险能力相对较弱的风险 公司所从事的煤炭贸易属于大宗商品贸易，市场内竞争激烈，具有资金密集的特点。拥有雄厚资金实力的大型贸易商将会掌握更多的货源，并获得更多的采购优惠条件，从而更容易开发下游客户取

11、得竞争优势；小型贸易商则可能因为资金实力有限、货源渠道较少等原因，无法及时满足下游客户的需求，从而逐渐丧失市场竞争力。虽然公司已经具有一定的业务规模并取得了一定的市场竞争优势，但总体看来，公司目前股本规模较小、自身资金实力有限、业务体量有限、融资能力较弱，导致公司抗风险能力相对较弱。神木德林荣泽能源运营股份有限公司 公开转让说明书 6 目目 录录 释释 义义.8 第一节第一节 基本情况基本情况.10 一、公司基本情况.10 二、股票挂牌情况.11 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺.11 四、控股股东和主要股东情况.11 五、公司股本形成及变化和资产重组情况.15 六、控股子公司、参股公

12、司的简要情况.21 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.21 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.24 九、本次挂牌的相关机构.26 第二节第二节 公司业务公司业务.29 一、公司主营业务、主要产品、服务及其用途.29 二、公司内部组织结构及业务流程.30 三、公司业务关键资源要素.32 四、公司收入及成本情况.39 五、公司商业模式.46 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征.48 七、公司业务持续经营能力.64 第三节第三节 公司治理公司治理.67 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.67 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估.72 三、

13、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.77 四、公司独立运作情况.78 五、同业竞争情况.80 神木德林荣泽能源运营股份有限公司 公开转让说明书 7 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明.83 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.86 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况及其原因.90 第四节第四节 公司财务公司财务.92 一、最近两年及一期经审计的财务报表.92 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更.117 三、主要会计数据和财务指标.141 四、关联方、关联方关系及关联交易.168 五、期后事项、或有

14、事项及其他重要事项.171 六、资产评估情况.171 七、股利分配政策.172 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况.173 九、风险因素.173 十、经营目标和计划.173 第五节第五节 有关声明有关声明.175 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.175 二、主办券商声明.176 三、律师事务所声明.177 四、审计机构声明.178 五、资产评估机构声明.179 第六节第六节 附件附件.180 神木德林荣泽能源运营股份有限公司 公开转让说明书 8 释释 义义 本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：常用词语释义常用词语释义 德林荣泽、本公司、股份公司或公司 指 神木德林

15、荣泽能源运营股份有限公司 德林荣泽有限 指 神木德林荣泽能源运营有限公司（本公司的前身）荣泽有限 指 神木县荣泽煤炭运营有限公司（本公司的前身）公开转让说明书 指 神木德林荣泽能源运营股份有限公司公开转让说明书 乾元电商 指 北京德林乾元电子商务有限公司 乾元投资 指 德林乾元投资有限公司 祥仁合伙 指 神木县祥仁管理咨询合伙企业（有限合伙）漫道投资 指 上海漫道投资有限公司 德林集团 指 陕西德林煤业集团有限公司 德林投资 指 陕西德林能源投资有限公司 矿建公司 指 陕西德林矿建工程有限责任公司 装饰公司 指 陕西德林建筑装饰工程有限公司 玻璃公司 指 陕西德林玻璃制造有限公司 德林运销公司

16、 指 陕西德林煤炭运销有限公司 章程、公司章程 指 神木德林荣泽能源运营股份有限公司的公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 企业会计准则 指 财政部发布的企业会计准则基本准则（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业神木德林荣泽能源运营股份有限公司 公开转让说明书 9 会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 主办券商 指 首创证券有限责任公司 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、最近二年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月 审计机构 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指 北京市中伦律师事务所 资产评估机构 指 北京京港柏鉴资产评估有限公司 神木县工商局 指 神木县工商行政管理局 榆林市工商局 指 榆林市工商行政管理局 煤老板软件、煤老板A