835205-梵雅文化-公开转让说明书.pdf

1、 天津梵雅文化传播天津梵雅文化传播股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（反馈反馈稿稿）主办券商 二零一五年十一月 天津梵雅文化传播股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出

2、实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。天津梵雅文化传播股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因需要提请投资者应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。（一一）公司影院广告媒体渠道对万达院线依赖较大的风险公司影院广告媒体渠道对万达院线依赖较大的风险 2015 年 1 月至 8 月，公司自有影院广告媒体经营业务收入占总收入比例为79.84%。公司目前拥有的影院广告媒体为分布在161家万达影

3、城和2家飞扬影城的163块 82寸LED广告屏。公司的自有广告媒体大量集中分布在万达影城，虽然有利于公司对优质的观影人群进行精准的广告投放，但也导致公司对万达院线形成较大的依赖。若与万达院线的合作不能够继续，公司的业务将出现严重下滑。为减少公司对万达院线的依赖，公司计划在其余院线拓展影院媒体渠道，目前公司除在万达院线之外，已在飞扬影城设置了 2 块 82 寸 LED 广告屏。同时，公司已通过与万达院线签订补充协议的方式将与万达院线的合作期限进行延长，确保公司的自有广告媒体渠道的稳定。（二二）客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 2015 年 1-8 月、2014 年度以及 2013 年度，

4、公司向前五名客户销售额占营业收入的比重分别为98.05%、89.73%和94.16%，客户集中度较高。如果上述主要客户大幅减少其对公司服务的采购量，而公司无法及时找到替代客户，那么公司的经营业绩将会受到不利影响。未来，公司将积极拓展客户资源，更好地丰富下游客户的分布，降低对单个客户的依赖程度。报告期内，公司的主要客户均与公司具有长期、稳定合作关系，因而短期内公司销售结构出现大幅波动的可能性较小。（三三）公司治理风险公司治理风险 有限公司阶段，公司规模较小，人员较少，公司治理曾存在一些问题，如公司决策机制过于简单，缺乏对重大交易和事项的规范决策制度和流程。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治

5、理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段天津梵雅文化传播股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。随着公司快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（四四）政策风险政策风险 目前，国内大多数城市已出台一系列政策法规，对广告媒体的设置一般有严格的规定，广告媒体资源属于行业稀缺性资源，时效性强，市场竞争比较激烈。相应的，广告媒体资源租赁费就比较高，占广告

6、公司经营成本的绝大部分。随着行业的不断发展，行业主管部门会适时调整其监管重点和发展方向，如果行业政策发生重大变化将影响广告服务企业的经营收益。因此，政策性调整将给公司的经营带来相关风险。上述情况有可能会影响公司的经营效率，并给公司的持续稳定发展带来风险。公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本公开转让说明书“风险因素”等相关章节。天津梵雅文化传播股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目录目录 声明声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目录目录.4 释义释义.6 第一节基本情况第一节基本情况.9 一、公司基本情况.9 二、股票挂牌情况.10 三、公司股东情况.11 四、公司控

7、股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况.13 五、公司设立以来股本的形成及变化情况.14 六、公司重大资产重组情况.20 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.20 八、主要会计数据和财务指标.23 九、与本次挂牌有关的当事人.23 第二节公司业务第二节公司业务.26 一、公司主要业务及产品和服务的情况.26 二、公司内部组织结构和主要服务流程及方式.29 三、与公司业务相关的主要资源要素.31 四、销售及采购情况.44 五、商业模式.49 六、公司所处行业基本情况.51 第三节公司治理第三节公司治理.65 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.65 二、公司治理机制及董事会

8、对公司治理机制执行情况的评估结果.67 天津梵雅文化传播股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况.68 四、公司诉讼事项.69 五、公司独立性.69 六、同业竞争.71 七、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明.72 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.73 九、公司董事、监事及高级管理人员最近两年及一期的变动情况.75 十、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况.76 第四节公司财务第四节公司财务.84 一、公司报告期的财务报表及审计意见.84 二、公司报告期内采用的

9、主要会计政策和会计估计及其变更.97 三、公司报告期内主要会计数据和财务指标.118 四、公司报告期内利润形成的有关情况.121 五、公司报告期内主要资产情况.128 六、公司报告期内重大债务情况.135 七、公司报告期内股东权益情况.137 八、关联方及关联方交易.137 九、需要提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.141 十、公司报告期内资产评估情况.142 十一、公司报告期内股利分配政策和股利分配情况.142 十二、经营发展目标.144 十三、公司主要风险因素.144 第五节有关声明第五节有关声明.147 第六节附件第六节附件.152 天津梵雅文化传

10、播股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：本公开转让说明书 指 天津梵雅文化传播股份有限公司公开转让说明书 公司、本公司 指 天津梵雅文化传播股份有限公司及其前身 股份公司、梵雅文化 指 天津梵雅文化传播股份有限公司 北京分公司 指 天津梵雅文化传播股份有限公司北京分公司 梵雅有限 指 天津梵雅文化传播有限公司 股东大会 指 天津梵雅文化传播股份有限公司股东大会 董事会 指 天津梵雅文化传播股份有限公司董事会 监事会 指 天津梵雅文化传播股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国证监会 指 中国证券监督管理委

11、员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家工商总局 指 中国人民共和国国家工商行政管理总局 主办券商、九州证券 指 九州证券有限公司 元（万元）指 人民币元（万元）挂牌、新三板挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌公开转让行为 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 天津梵雅文化传播股份有限公司章程 内核小组、内核 指 九州证券有限公司推荐挂牌项目内核小组 尽调指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）业务规则 指 全国中小企业股份转让系

12、统业务规则（试行）报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月 报告期各期末 指 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015年 8 月 31 日 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指 北京市康达律师事务所 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 关联交易决策制度 指 天津梵雅文化传播股份有限公司关联交易决策天津梵雅文化传播股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 制度 董事会议事规则 指 天津梵雅文化传播股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 天津梵雅文化传播股份有限公司监事会议事规则 股东大会议事规

13、则 指 天津梵雅文化传播股份有限公司股东大会议事规则 总经理工作细则 指 天津梵雅文化传播股份有限公司总经理工作细则 CEIC 指 司尔亚司数据信息有限公司，成立于1992年，由经济学家和分析师组成，提供有关世界发达经济和发展中经济的广泛、精确的信息 GDP 指 国内生产总值（Gross Domestic Product，简称GDP)是指在一定时期内（一个季度或一年），一个国家或地区的经济中所生产出的全部最终产品和劳务的价值，常被公认为衡量国家经济状况的最佳指标。它不但可反映一个国家的经济表现，还可以反映一国的国力与财富。LED 指 发光二极管简称为LED。由镓（Ga）与砷（AS）、磷（P）的

14、化合物制成的二极管，当电子与空穴复合时能辐射出可见光，因而可以用来制成发光二极管。iBeacon 指 是苹果公司2013年9月发布的移动设备用OS（iOS7）上配备的新功能。其工作方式是，配备有低功耗蓝牙（BLE）通信功能的设备使用BLE技术向周围发送自己特有的ID，接收到该ID的应用软件会根据该ID采取一些行动。O2O 指 Online To Offline，线上到线下，指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。IP 指 全称为intellectual property right，是一种无形的财产权，也称智力成果权，它指的是通过智力创造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动

15、者对成果依法享有的专有权利。82寸LED广告屏、广告屏 指 公司拥有的分布在各影院的82寸立式高清液晶显示屏 广告阵地 指 公司通过签订合作协议在各影院获取的用于摆放广告屏及其他广告资料的区域 拉萨屏小样 指 拉萨屏小样投资咨询有限公司 万达院线 指 万达院线股份有限公司 万达影城 指 由万达院线所经营的各家电影院 知盈投资 指 北京知盈投资管理有限公司 天津梵雅文化传播股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 广告媒体 指 用于向公众发布广告的传播载体 广告主 指 广告活动的发布者 分众传媒 指 分众多媒体技术（上海）有限公司 大贺传媒 指 大贺传媒股份有限公司 中视金桥 指 中视金桥国际传

16、媒控股有限公司 华闻传媒 指 华闻传媒投资集团股份有限公司 航美传媒 指 航美传媒集团 华视传媒 指 华视传媒有限公司 广而告之 指 广而告之合众国际广告有限公司 影时尚传媒 指 慕威时尚文化传播（北京）有限公司 杰讯传媒 指 北京杰讯传承文化传媒有限公司 北京现代 指 北京现代汽车有限公司 广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司 广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司 北京汽车 指 北京汽车股份有限公司 WTO 指 世界贸易组织（World Trade Organization WTO），1994年4月15日，在摩洛哥的马拉喀什市举行的关贸总协定乌拉圭回合部长会议决定成立更具全球性的世界贸易组织（简称“世贸组织”，World Trade Organization-WTO），以取代成立于1947年的关贸总协定（GATT）。世界贸易组织是当代最重要的国际经济组织之一，目前拥有158个成员国，成员国贸易总额达到全球的97%，有“经济联合国”之称。敬请注意：本公开转让说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。天津梵雅文化传播股份有限公司 公开转让说明书 1-