833173-贏鼎科技-公开转让说明书.pdf

1、 北京赢鼎科技股份有限公司（北京市海淀区中关村东路（北京市海淀区中关村东路 1 号院号院 3 号楼号楼 3 层层 309 室）室）公开转让说明书 推荐主办券商推荐主办券商 二 O 一五年七月 北京赢鼎科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明声明“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。”“全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益

2、作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。”北京赢鼎科技股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列重大事项和风险：一、控股股东不当控制风险一、控股股东不当控制风险 公司控股股东、实际控制人王海涛直接及间接持有公司 78.59%78.59%以上的股份，且王海涛担任公司董事长、总经理，在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。因此，公司存在实际控制人利用控股股东地位、董事长及总经理职权对重大事项施加影响，从而

3、使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。二、公司治理风险二、公司治理风险 有限公司阶段及股份公司设立初期，公司的法人治理结构不完善，内部控制存在缺陷。股份公司成立后，公司设立了股东大会、董事会、监事会，并建立了三会议事规则、关联交易管理办法等制度规范公司治理中存在的问题。但股份公司成立时间较短，短期内公司治理存在风险。三、融资渠道单一的财务风险三、融资渠道单一的财务风险 报告期内，公司业务发展资金需求主要依靠股东投资及业务盈利满足。公司除股权投资外，暂无其他稳定的融资方式，融资渠道单一。随着业务发展，公司需大量的资金投入以增加研发投入、扩展销售渠道等。若经营过程中出现资金链紧张的情况，可能

4、会因融资渠道单一带来相关的财务风险。四、应收账款坏账风险四、应收账款坏账风险 公司业务处于快速成长阶段，营业收入、应收账款增加较快。2013 年末、2014 年末，公司应收账款余额分别为 290.00 万元、400.00 万元。随着公司业务发展，省级代理的增多，应收账款可能会进一步增加，如果应收账款不能按期收回或发生坏账，对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响。五、人才流失的风险五、人才流失的风险 公司属于技术密集型企业，研发技术人员占公司总人数的比例超过50%。公司的研发和技术人才是公司的核心竞争优势之一，是公司发展的重要保障。若公北京赢鼎科技股份有限公司 公开转让说明书 2 司的研发和技术

5、人员流失，则将对公司的发展产生不利影响。六、产品被模仿、盈利模式被复制的风险六、产品被模仿、盈利模式被复制的风险 高考报考俱乐部产品具有独特性和高技术含量，是公司多年研发投入和技术积累的成果，短期内难以被仿制，但是长期公司仍然存在产品被模仿的风险，公司的商业模式和盈利模式也存在被行业内其他企业模仿的风险。七、国家政策变动风险七、国家政策变动风险 教育行业是政府行政指导程度较高的行业，行业政策敏感度高，受国家政策影响比较大，一旦政府出台了对公司经营不利的政策，将对公司的业务产生重大影响，公司具有较大的政策风险。八、报告期内规模较小、扣除非经常损益后净利润为负、影响持续运营的风险八、报告期内规模较

6、小、扣除非经常损益后净利润为负、影响持续运营的风险 2013、2014年度，公司营业收入分别为1,533.09万元、1,704.7万元，净利润分别为13.18万元、29.94万元，扣除非经常损益后净利润为-26.56万元、-14.43万元。报告期内，公司收入规模较小，扣除非经常损益后持续存在亏损。如今后出现持续亏损的情况，可能对公司持续经营能力产生影响。如今后出现持续亏损的情况，可能对公司持续经营能力产生影响。九、个人代理商风险九、个人代理商风险 报告期，公司通过代理商销售产品，目前公司有覆盖全国范围的176家代理商，其中绝大部分是个人代理。个人代理的模式具有一定的风险。十、资金拆借风险十、资

7、金拆借风险 报告期内，公司与关联方互相拆借资金，公司存在资金拆借的风险。截至本公开转让说明书出具之日，关联方已经全部归还向公司借用的资金，公司不存在股东故意、长期非正常占用公司资金的情况。十一、个人代理商变动的风险 公司的个人代理商较多，2013 年、2014 年个人代理商销售收入占公司全部收入的比例分别为 98.52%、83.40%，个人代理商的变动可能会影响公司的经营状况。报告期内，公司与关联方互相拆借资金，公司存在资金拆借的风险。截至本公开转让说明书出具之日，关联方已经全部归还向公司借用的资金，公司不存在股东故意、长期非正常占用公司资金的情况。十一、个人代理商变动的风险 公司的个人代理商

8、较多，2013 年、2014 年个人代理商销售收入占公司全部收入的比例分别为 98.52%、83.40%，个人代理商的变动可能会影响公司的经营状况。北京赢鼎科技股份有限公司 公开转让说明书 3 目目 录录 声明声明.2重大事项提示重大事项提示.1释义释义.5第一节第一节 基本情况基本情况.7一、公司基本情况一、公司基本情况.7二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况.8三、公司股权结构、主要股东情况三、公司股权结构、主要股东情况.10四、公司董事、监事、高级管理人员情况四、公司董事、监事、高级管理人员情况.24五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.27六、相

9、关机构的情况六、相关机构的情况.28第二节第二节 公司业务公司业务.30一、业务、产品介绍一、业务、产品介绍.30二、公司组织结构图及主要业务流程二、公司组织结构图及主要业务流程.35三、业务关键资源要素三、业务关键资源要素.37四、业务经营情况四、业务经营情况.45五、公司商业模式五、公司商业模式.49六、公司所处行业的基本情况六、公司所处行业的基本情况.51第三节第三节 公司治理公司治理.68一、公司治理制度的建立健全及运行情况一、公司治理制度的建立健全及运行情况.68二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评

10、估结果.68三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况.69四、独立运营情况四、独立运营情况.70五、同业竞争情况五、同业竞争情况.71六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施.73七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.75第四节第四节 公司财务公司财务.83一、最近两年经审计的财务报表一、最近两年经审计的财务报表.83二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况二、财务报表的编制基础、合并报

11、表范围及变化情况.88三、公司采用的主要会计政策和会计估计三、公司采用的主要会计政策和会计估计.89四、最近两年主要会计数据和财务指标情况四、最近两年主要会计数据和财务指标情况.96公司报告期系有限公司阶段，归属于申请挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额系模拟测算所得，下同。公司报告期系有限公司阶段，归属于申请挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额系模拟测算所得，下同。.97五、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析五、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.98六、报告期利润形成的有关情况六、报告期利润形成的有关情

12、况.100七、公司最近两年主要资产情况七、公司最近两年主要资产情况.105北京赢鼎科技股份有限公司 公开转让说明书 4 八、公司最近两年主要债务情况八、公司最近两年主要债务情况.112九、报告期内股东权益情况九、报告期内股东权益情况.114十、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项十、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项.115十一、公司设立时和最近两年的资产评估情况十一、公司设立时和最近两年的资产评估情况.115十二、关联方、关联方关系及关联交易十二、关联方、关联方关系及关联交易.116十三、股利分配政策和报告期分配情况十三、股利分配政策和报告期分配情况.120十四、控股子公司或纳

13、入合并报表的其他企业基本情况十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.120十五、风险及重大事项提示十五、风险及重大事项提示.121第五节第五节 有关声明有关声明.122一、公司全体董事、监事和高级管理人员声明一、公司全体董事、监事和高级管理人员声明.122二、主办券商声明二、主办券商声明.123三、申请挂牌公司律师声明三、申请挂牌公司律师声明.124四、承担审计业务的会计师事务所声明四、承担审计业务的会计师事务所声明.125五、资产评估机构声明五、资产评估机构声明.126第六节第六节 附件附件.127北京赢鼎科技股份有限公司 公开转让说明书 5 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有

14、所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、赢鼎科技 指 北京赢鼎科技股份有限公司 有限公司 指 北京赢鼎兴国教育科技有限公司 股东会 指 北京赢鼎兴国教育科技有限公司股东会 股东大会 指 北京赢鼎科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京赢鼎科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京赢鼎科技股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则 指 公司股东大会、董事会、监事会的议事规则 公司章程 指 北京赢鼎科技股份有限公司章程 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 悦涛咨询 指 北京悦涛教育咨询有限公司 金岩鼎力 指 北京金岩鼎力投资中心（有限合伙）

15、宁波天磊 指 宁波天磊投资合伙企业（有限合伙）国轻元年 指 北京国轻元年信息咨询中心 天石环宇 指 天石环宇科技（北京）有限公司 星系共赢 指 北京星系共赢投资管理中心（有限合伙）琴晟教育 指 北京琴晟教育咨询有限公司 相拥星系 指 北京相拥星系投资管理有限公司 美好世界 指 北京美好世界文化传播公司 汇聚恩德 指 北京汇聚恩德教育咨询有限公司 富海岩涛 指 北京富海岩涛投资管理有限公司 金星火星 指 北京金星火星教育科技有限公司 金星火星 指 北京金星火星教育科技有限公司 鼎利共赢公司 指 北京鼎利共赢投资管理有限公司 鼎利共赢公司 指 北京鼎利共赢投资管理有限公司 鼎利共赢中心 指 北京鼎

16、利共赢投资中心（有限合伙）鼎利共赢中心 指 北京鼎利共赢投资中心（有限合伙）全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 北京赢鼎科技股份有限公司 公开转让说明书 6 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013年修订）报告期、最近两年 指 2013年度、2014年度 各期末 指 2013年末、2014年末 北京赢鼎科技股份有限公司 公开转让说明书 7 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司中文名称：北京赢鼎科技股份有限公司 公司英文名称：Beijing YingDing Technologies Co.,Ltd 法定代表人：王海涛 注册资本：570.78 万元 有限公司成立日期：2009 年 6 月 29 日 股份公司设立日期：2014 年 9 月 16 日 住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼 3 层 309 室 邮编：100080 董事会秘书：姚永清 所属行业：根据上市公司行业分类指引，公司业务属于“P82 教育”类；根据国民经济行业分类(