832524-尚洋信息-公开转让说明书.PDF

1、 北京尚洋易捷信息技术股份有限公司北京尚洋易捷信息技术股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 (申报稿申报稿)推荐主办券商 二一二一五五年年二二月月 I 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营

2、与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。II 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素：一一、政策风险政策风险 虽然目前政府民生信息化方面的预算逐年增加，但是，如果部分地区的预算落实不到位，可能影响政府相关部门的需求，进而对公司的业绩产生影响。根据政府的现有政策以及长期规划，医保统筹的向上集中以及城镇居民医保与新农合并轨是未来的大趋势，在这个过程中，市场格局可能将进行重新的划分，公司如果在变化中不能保留客户，有业绩大幅下滑的风险。从较长的时间跨度上来看，随着国家政策不断健全、社保系统逐渐的建设及完善、政策趋于稳定，对社保系统的开发需求

3、可能会逐渐降低，政府相关部门新增需求也会随之减少，进而可能出现公司软件销售金额减少，业绩下滑的风险。二二、公司治理风险公司治理风险 有限公司阶段，公司治理存在一定的瑕疵，如公司的会议记录不健全、未按照法律及公司章程要求发出会议通知；未建立对外担保、重大投资、委托理财、关联交易相关制度。2015年2月，有限公司整体变更为股份公司后，建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及北京尚洋易捷信息技术股份有限公司关联交易管理办法、北京尚洋易捷信息技术股份有限公司对外担保管理办法等管理制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步

4、提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此，股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。三三、税收政策变动的风险税收政策变动的风险 2013 年 5 月 17 日公司取得京 R-2013-0114 号软件企业认定证书。根据财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（2008）（2008-2-22 财税【2008】1 号）及国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集III 成电路产业发展若干政策的通知（2011-1-28 国发【2011】4 号）等文件的规定，新创办软件企业自开始获利年度起，第一年和第二年免缴企业所得税，第三年至第五年减半缴纳企业所得税。公司成立于 2011 年 8

5、月 30 日，在 2013 年 5月 17 日取得软件企业证书，属于软件企业，自获利年度起可享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。如果国家根据宏观经济形势和产业政策的变化调整以上税收优惠和补助政策，或者税收优惠期限到期后不能继续享受新的税收优惠政策，将会对公司受益产生一定的影响。四四、关联交易风险关联交易风险 报告期内，公司与其第二大股东易联众存在经常性关联交易，主要内容为公司向其采购自助一体机用于公司阳泉终端系统项目。虽然目前能够生产此类终端的厂家较多，但细分至医保市场能够对医保卡进行识别结算的设备较少，若公司今后继续开拓类似阳泉终端系统的项目，公司向关联方的采购量有可能会随之增加。五五、

6、与、与上市公司股东经营同类业务的风险上市公司股东经营同类业务的风险 公司第二大股东易联众为创业板上市公司，主要从事劳动和社会保障信息化建设相关业务，长期专注于民生行业软件技术及服务的研究开发、应用推广工作。主营业务包括定制软件及 IC、技术服务、系统集成等，与本公司经营业务存在一定范围的重合。六六、与上市公司有关的重要事项与上市公司有关的重要事项 公司第二大股东易联众为创业板上市公司。易联众 2013 年主要财务数据情况与尚洋易捷对比如下（按照易联众对尚洋易捷的持股比例测算）：单位：元 易联众易联众 尚洋易捷尚洋易捷 占比（持股占比（持股 34%34%）资产总额 808,942,792.13

7、8,603,607.32 0.36%净资产 664,414,010.47 7,915,478.32 0.41%营业收入 300,929,840.66 11,405,275.29 1.29%利润总额 47,228,584.14 3,454,138.57 2.49%IV 净利润 38,342,763.56 3,444,996.57 3.05%由于本公司为易联众的参股公司，且资产规模、净资产、营业收入、净利润占比上市公司较低，不会对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，因此本次公司申请挂牌由易联众总经理办公会决定，上述决策程序符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。公司挂牌前后将履行相关信息

8、披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。从公司设立至今，易联众未曾将募集资金直接投入本公司，也不涉及将募集资金间接投入本公司的情形。公司的业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与易联众的相关资源不存在冲突、共用或依赖的关系，相互独立运营，本公司具有独立面向市场能力和持续经营能力。公司资产规模、营业收入、利润总额及净利润等主要财务指标占上市公司的比例很低，公司本次挂牌对易联众维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响。截至本公开转让说明书签署日，易联众及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员中，均不存在持有公司股份的情况。V 目录目录 声明.I 重大事项提示.II 释义.V

9、II 第一节 基本情况.1 一、公司概况.1 二、股份挂牌情况.1 三、公司股东情况.3 四、公司设立以来股本形成及其变化情况.7 五、设立以来重大资产重组情况.13 六、下属子公司情况.13 七、董事、监事、高级管理人员基本情况.13 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.15 九、公司本次无定向发行.18 十、本次挂牌的有关机构情况.18 第二节 公司业务.20 一、业务情况.20 二、公司内部组织结构及业务流程和方式.24 三、与公司业务相关的关键资源要素.31 四、业务收入的主要构成、主要客户及供应商情况.38 五、重大合同.42 六、公司业务模式.44 七、公司所处行业概况

10、、市场规模及行业基本风险特征.49 第三节 公司治理.60 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.60 二、上述机构及相关人员履行职责情况.61 三、董事会对公司治理机制有效性的讨论及对内部管理制度建设情况的说明.61 四、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.62 VI 五、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况.62 六、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况.62 七、同业竞争情况.64 八、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺.66 九、公司权益是否被控股股东、实际控制人

11、及其控制的其他企业损害的说明.66 十、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.66 十一、董事、监事、高级管理人员其他情况.67 十二、公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因.69 第四节 公司财务.71 一、报告期内财务报表和审计意见.71 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错.82 三、最近两年主要财务指标.94 四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.100 五、关联方及关联交易.129 六、期后事项、或有事项及其他重要事项.139 七、资产评估情况.140 八、股利分配政策和最近两年利润分配情况.140

12、九、控股子公司（纳入合并报表）基本情况.142 十、可能影响公司持续经营的风险因素.142 VII 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、股份公司、尚洋易捷、申请人 指 北京尚洋易捷信息技术股份有限公司 有限公司、尚洋易捷有限 指 北京尚洋易捷信息技术有限公司 报告期、报告期内 指 2012年1月1日2014年10月31日 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌的行为 易联众 指 易联众信息技术股份有限公司 推荐主办券商、湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 内核委员会 指 湘财证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核委员会 股东

13、大会 指 北京尚洋易捷信息技术股份有限公司股东大会 股东会 指 北京尚洋易捷信息技术有限公司股东会 董事会 指 北京尚洋易捷信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 北京尚洋易捷信息技术股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 北京尚洋易捷信息技术股份有限公司章程 尚洋易捷有限公司章程 指 北京尚洋易捷信息技术有限公司章程 北京市工商局海淀分局 指 北京市工商行政管理局海淀分局 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份

14、转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 挂牌公司律师事务所 指 北京市京悦律师事务所 挂牌公司审计机构 指 中准会计师事务所(特殊普通合伙)关联关系 指 依据企业会计准则第36号关联方披露所确定的公司关联方与公司之间内在联系 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修订）证券法 指 中华人民共和国证券法 VIII 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）元、万元 指 人民币元、人民币万元 医疗保险 指 指国家和社会为城镇居民提供的用

15、于治疗费用及服务帮助的一种社会保险制度 新农合 指 是新型农村合作医疗的简称，指由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度 J2EE 指 J2EE是一种软件技术架构，包含许多组件，可以简化且规范应用系统的开发与部署，进而提高可移植性、安全与再用价值 统筹 指 在某一行政区域内，对基本医疗保险通过统一政策、统一服务管理标准、统一经办流程、统一基金预决算、统一信息系统，实现基本医疗保险基金共济 定点医院 指 社保部门公布的，具有社保医疗资格的医院名单 HIS 指 是为医院的整体运行提供全面的、自动化的管理及各种服务的信息系统，对医院及其所属

16、各部门的人流、物流、财流进行综合管理 B/S/S 指 是一种软件系统体系结构，指浏览器、中间层和服务器结构。在这种结构下，用户通过浏览器进行操作，通过中间层进行主要的数据处理，降低了服务器的荷载 软件部署 指 为了让客户能够使用软件，工作人员所进行的安装、设置、调试等一系列工作 二义性 指 容易产生歧义的词语或句子，被认为是一种语言语法的不完善说明，而且也应避免它 注：本转让说明书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。1 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司概况一、公司概况 中文名称 北京尚洋易捷信息技术股份有限公司 英文名称 Beijing Sysjoy Information Technology Co.,Ltd.注册资本 1100 万元 法定代表人 陈建芳 有限公司成立日期 2011 年 8 月 30 日 股份公司设立日期 2015 年 2 月 3 日 住所 北京市海淀区海淀苏州街 18 号院-4 楼 12A10 邮编 100080 信息披露负责人 陈志斌（董事会秘书）所属行业 根据中国证监会上市公司行业分类指引（2