832438-润港林业-公开转让说明书.PDF

1、 广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿）广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿）主办券商 二一四年十二月 二一四年十二月 广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票

2、公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注：1、实际控制人不当控制风险 目前，张立新先生持有公司 90.09%的股份，为公司的实际控制人。公司虽然已经建立了较为完善的法人治理结构，在组织和

3、制度层面上对自然人控制的行为进行了规范，但仍然存在公司控股股东、实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制的风险，可能对公司的利益带来一定的影响。2、原材料供应及价格波动的风险 公司生产所用的主要原材料为桉木三剩物和次小薪材。随着中国浆纸业的快速发展，浆纸木片需求量进一步加大，但桉木三剩物、次小薪材主要分布在高山、坡地，产地分散，价值较低，受天气变化和自然灾害影响较大。虽然目前原材料收购价格较为稳定，但随着人工、物流成本的增加，以及台风等天气变化的影响，可能导致原材料供应减少，收购价格上升，影响公司盈利能力。3、客户相对集中的风险 受下游行业集中度高的影响，公

4、司客户相对集中。目前公司主要产品桉木片为浆纸企业的主要原材料，公司产品通过营销渠道进入大型浆纸企业。公司产品的终端客户为广西金桂浆纸业有限公司、湛江晨鸣浆纸业有限公司、亚太森博（山东）浆纸业有限公司等全国较有影响力的大型浆纸企业。如果公司提供的产品或服务不能满足客户的需求、客户主要经营战略发生重大变化、客户出现重大生产经营困难或其他不可预见因素导致的原有客户流失，将会对公司经营业绩产生不利影响。4、市场竞争风险 我国浆纸用木片市场正处于发展期，木片需求旺盛，加之原材料产地分散，小型木片企业较多，产品质量参差不齐，一些技术落后、质量低劣、原材料利用率低的小型木片企业，仍存在一定的生存空间。小型木

5、片企业采取低价销售的策广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 略，导致木片市场价格较为混乱，竞争较为激烈，木片行业整体竞争环境影响到公司的盈利空间。5、安全生产风险 公司属木材加工行业，是重点防火单位。木片生产的主要原材料是桉木三剩物、次小薪材，属易燃物品。安全生产的重点在于防火，火灾危险主要来自原料堆场、生产现场和成品仓库，一旦着火，将威胁公司员工的生命安全，并造成财物的重大损失。由于行业的特殊因素，导致发生火灾的可能性较大，存在着安全生产的威胁。6、现金交易风险 公司原材料主要从林农收购采伐三剩物、次小薪材，使用现金结算频次较

6、高。公司高度重视现金支付可能引致的风险，坚持制度第一、预防为主的方针，制定了现金管理制度及原材料采购管理制度等现金管理制度、流程，严格控制原材料采购中现金支付范围，现金支付流程。公司备用金管理人员由收购负责人管理同时接受财务部的监督；只有在过磅单、结算单、入库单经过签字确认并经收购负责人审批的情况下方可办理采购付款；在将付款后的过磅单、结算单、入库单汇总整理后，报送财务部，财务部审核、分管领导审批后，才能补充备用金。公司的现金管理至今从未发生过重大差错，但由于收购区域广、供应零散、收购点多、收购业务频繁，仍然存在出现现金管理问题的风险。7、人才流失风险 近几年来，随着公司规模迅速扩大，对各类中

7、高级人才的需求也不断增加，而且对人才的质量、数量和专业、结构提出了更高、更新的要求，依赖公司内部培养很难满足公司快速发展的要求，公司需要引进包括管理、技术、研发、销售在内的各类中高级人才，特别是林业方面的专业人才。公司地处广西北部湾地区，在地理位置、经济规模、生活水平等方面与发达地区有较大的差距，在人才引进方面存在一定的劣势，公司存在中高级人才引进困难及人才流失的风险。8、生产经营场所变更风险 公司存放木片的堆场为向钦州市钦南区大番坡镇沙坡村委租赁的集体土地，存在集体土地合同相对方不履行合同或被政府征收的风险。公司存放木片的堆场为向钦州市钦南区大番坡镇沙坡村委租赁的集体土地，存在集体土地合同相

8、对方不履行合同或被政府征收的风险。广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 公司在自中国人民武装警察部队钦州市支队租赁的土地上建设厂房用于生产，上述厂房没有办理相关开工建设手续，存在被强制拆除、行政处罚的风险。如果公司生产经营场所发生预期外的变更，公司又未能及时重新选择生产经营场所，将对公司的正常生产经营活动产生一定影响。为彻底解决土地租赁问题，公司目前正在公司生产场地周边寻找适合公司生产的场地，计划自行购置土地，以保障公司生产的稳定性。根据公司说明，钦州市政府已同意在钦州拓展征用土地 200 亩，并督促国土、住建等各政府部门尽快落

9、实。为彻底解决土地租赁问题，公司目前正在公司生产场地周边寻找适合公司生产的场地，计划自行购置土地，以保障公司生产的稳定性。根据公司说明，钦州市政府已同意在钦州拓展征用土地 200 亩，并督促国土、住建等各政府部门尽快落实。同时，公司股东张立新、张凯平已经出具承诺，若因上述风险给公司造成实际损失（包括但不限于搬迁费用、重建厂房、罚款、重新租赁场地增加的费用等），将以连带责任方式全额赔偿给公司的全部损失。9、自然灾害风险 公司产品主要原材料来源为速生桉木。速生桉在成长过程中受台风、旱、涝、霜冻、森林火灾等自然灾害的影响较大，特别是公司所处位置为广西北部湾地区，受台风影响较大，所以，如果发生严重自然

10、灾害将会对公司正常生产经营活动产生较大影响。广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 目 录 释 义.7释 义.7第一节 基本情况.10第一节 基本情况.10一、公司基本情况.10二、挂牌股份的基本情况.11三、公司股权基本情况.12四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况.14五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.21六、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表.23七、本次挂牌的有关机构.24第二节 公司业务.27第二节 公司业务.27一、公司业务概况.27二、公司组织结构及主要运营流程.27三、公司业务的关键要素

11、.31四、公司业务具体情况.40五、公司的商业模式.45六、公司所处行业情况.47第三节 公司治理.58第三节 公司治理.58一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.58二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.60三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.65四、公司独立性情况.65五、同业竞争情况.67六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.70七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.71八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.73第四节 公司财务.76第四节 公司财务.76一、最近两年一期经审计的主要财务报表及审计意

12、见.76二、遵循企业会计准则的声明.87三、主要会计政策和会计估计及其变更情况及对公司利润的影响.87广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 四、报告期财务指标分析.97五、报告期利润形成的有关情况.100六、公司最近两年一期的主要资产情况.106七、公司最近两年一期的主要债务情况.114八、报告期股东权益情况.118九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.119十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.124十一、报告期内公司资产评估情况.125十二、股利分配政策和报告期内的分配情况.125十三、可能影响公司持续经营的

13、风险因素.126第五节 有关声明.130第五节 有关声明.130第六节 附件.135第六节 附件.135 广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般释义 公司、本公司、润港林业 指广西钦州润港林业股份有限公司 润港有限 指广西钦州市润港林业开发有限公司，系公司前身，于2014 年 11 月整体变更为广西钦州润港林业股份有限公司 钦林木业 指钦州市钦林木业有限公司，系公司参股公司 金冠投资 指广西金冠中小企业股权投资基金有限公司 湘商投资 指广西湘商投资有

14、限公司 湘商购 指钦州湘商购商贸有限公司 天一投资 指广西天一投资有限公司 天一林业 指广西天一林业有限公司 鑫之杰贸易 指广西钦州保税港区鑫之杰贸易有限公司 金桂浆纸 指广西金桂浆纸业有限公司 湛江晨鸣 指湛江晨鸣浆纸有限公司 金海浆纸 指海南金海浆纸业有限公司 亚太森博 指亚太森博（山东）浆纸有限公司 本次挂牌 指公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让的行为 公开转让说明书 指广西钦州润港林业股份有限公司公开转让说明书 主办券商 指国海证券股份有限公司 股东大会 指广西钦州润港林业股份有限公司股东大会 董事会 指广西钦州润港林业股份有限公司董事会 监事会 指广西钦州润港林业股份有

15、限公司监事会 广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 三会 指股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 公司法 指中华人民共和国公司法 公司章程 指广西钦州润港林业股份有限公司章程 公司律师/全德律师事务所 指广西全德律师事务所 会计师、致同会计师 指致同会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中联评估 指中联资产评估集团广西有限公司 两年一期、报告期 指2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会

16、指中国证券监督管理委员会 元、万元 指人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点四舍五入导致的。本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点四舍五入导致的。二、专业术语释义 木片 指 木片也叫造纸木片，或者叫制浆木片，属于木质材料的一种，主要是供给造纸业、纺织业生产浆纸或人造纤维浆等生产领域。三剩物 指 也称林业三剩物，是指:采伐剩余物(指枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木等)；造材剩余物(指造材截头)；加工剩余物(指板皮、板条、木竹截头、锯沫、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料等)。次小薪材 指 次加工材（指材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用价值的次加工原木，其中东北、内蒙古地区按 ZBB6800989 标准执行，南方及其他地区按 ZBB6800386 标准执行）；小径材（指长度在 2 米以下或径级 8 厘米以下的小原木条、松木杆、脚手杆、杂木杆、短原木等）薪材。广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 广西钦州润港林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 枝桠材 指 树