832514-华旺股份-公开转让说明书.PDF

1、杭州华旺新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-0 杭州华旺新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司

2、自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。杭州华旺新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、公司治理风险一、公司治理风险 公司自设立以来，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但公司治理和内部控制体系仍需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二、实际控制人不当控制风险二、实际控制人不当控制风险 华旺

3、集团系华旺股份的控股股东，持有华旺股份 65%的股份。钭正良持有华旺集团 60%的股权；钭江浩持有华旺集团 10%的股权，通过其独资的恒锦投资间接持有华旺集团 30%的股权，并直接持有华旺股份 35%的股权。钭正良和钭江浩为父子关系，两人直接及间接合计持有华旺股份 100%的股份。上述公司实际控制人同时担任公司的董事，能够通过股东大会及董事会影响公司的发展战略、生产经营决策、人事和利润分配等重大事宜的决策。公司股权的集中可能会给公司、其他股东及债权人带来控制不当的风险。三、关联交易金额较大的风险三、关联交易金额较大的风险 报告期内，公司向关联方采购生产经营所需的部分木浆、钛白粉，以及蒸汽和电力

4、，2013 年和 2014 年，关联采购金额分别为 14,500.90 万元和 23,166.83 万元，占公司当年营业成本的比例分别为 33.18%和 47.54%。虽然公司未来将通过独立采购等方式，逐步规范和减少关联交易，但短时间内仍存在向关联方采购蒸汽、电力等重要能源动力的情形。四、供应商集中的风险四、供应商集中的风险 杭州华旺新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 报告期内，公司向前五大供应商采购原材料占同期采购总额的比例分别为75.99%和 66.51%，虽然目前市场货源充足，供应渠道畅通，但如果这些主要供应商不能及时、足额、保质地提供原材料，或者他们的经营状况恶化，或者

5、与公司的合作关系发生变化，将影响公司正常稳定经营。五五、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 公司近年来业务增长速度较快，资金需求量较大。由于公司目前主要以债务融资为主，因此资产负债率较高。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日公司资产负债率分别为 75.44%、69.99%；同时，公司同期流动比率和速动比率偏低，分别为 0.82、0.94 和 0.57、0.68。高负债率和低流动性给公司带来一定的偿债风险，并制约公司新增银行贷款融资，影响公司筹措持续发展所需的资金。六六、主要原材料价格波动风险、主要原材料价格波动风险 装饰原纸的原材料主要由木浆和钛白粉构成，

6、两者合计约占公司装饰原纸生产总成本的 70%左右。公司生产所用钛白粉主要从国内市场采购，木浆主要从国际市场采购。木浆价格受到原产国气候、国际政治局势及国际市场供求关系的影响。木浆的供应价格变化将直接影响公司的制造成本，从而影响公司经营业绩。从历史数据上看，木浆和钛白粉的价格在长周期内相对较为稳定，基本在一定的区域内震荡，短期来看具有一定的波动性。2014 年以来，钛白粉和木浆的市场价格总体上呈现下降的趋势，其未来的市场价格受经济周期及市场供求关系影响仍将存在一定的波动性。此外，公司从销售合同签订至组织生产和交货有一定的周期，此期间原材料价格若出现大幅波动，亦会给公司的短期盈利能力带来一定的不确

7、定性。七七、宏观经济波动风险、宏观经济波动风险 装饰原纸行业的发展依赖于下游应用领域的扩张，行业整体需求受宏观经济波动影响较大。若宏观经济增速疲软，房地产、建筑装修、家具产业等领域的需求下降，将会导致装饰原纸行业市场规模萎缩。同时，近年来物价高企、人力成本居高不下，对行业的盈利能力也造成了较大压力和风险。杭州华旺新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 八八、行业竞争加剧的风险、行业竞争加剧的风险 近年来，我国装饰原纸产量持续快速增长。目前，全国共有装饰原纸企业约三十家，多数集中在山东、浙江等地，部分企业若实行产品价格竞争，可能导致包括本公司在内的装饰原纸企业利润率下降。行业内部分企

8、业在产品结构、市场布局等方面与本公司部分产品相近，一定程度上加剧了行业的竞争。九九、税收优惠政策变动的风险、税收优惠政策变动的风险 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局关于认定杭州天宽科技有限公司等 329 家企业为 2012 年第二批高新技术企业的通知（浙科发高2012313 号），公司已通过高新技术企业认定，资格有效期 3 年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条规定，公司 2012年度至 2014 度企业所得税减按 15%的税率计缴。截至目前，华旺股份正在办理高新技术企业资格复审工作。若高新技术企业重新认定未通过或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能

9、恢复执行 25%的企业所得税税率，届时无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。十十、资产抵押、质押的风险、资产抵押、质押的风险 截至 2014 年 12 月 31 日，公司部分固定资产和全部土地使用权已用于向金融机构借款的抵押、担保或质押，抵押的固定资产账面价值为 9,745.32 万元，占到固定资产账面价值的比例为 52.64%，抵押的土地使用权账面价值为 950.28 万元，占土地使用权账面价值的比例为 100%，如果公司资产安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内偿还借款，金融机构将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常生产经营造成一定

10、影响。十十一一、环保风险、环保风险 “十二五”规划纲要等国家宏观经济政策要求加强对环境、水资源的保护及对水污染等现象的治理，各地政府相应加强对造纸行业污染问题的整顿。本公司以商品木浆为原料，从源头上解决了造纸污染问题。本公司从项目设计到产杭州华旺新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 品工艺流程，每个生产环节从节约资源入手，废纸回收型印刷用装饰原纸的生产工艺实现废纸在高档装饰原纸中的有效掺用，通过改进废纸处理的工艺，使得保证废纸回收率在 99%以上的基础上，废水的排放控制在 1 吨/吨纸以下。公司正常生产排放水完全达到国家排放标准，没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而

11、受到处罚。但随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能更加严格，公司环保支出可能增加，对经营业绩可能产生一定的影响。杭州华旺新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录目录 释义.8 第一节 基本情况.11 一、公司概况.11 二、股份挂牌情况.12 三、公司股权结构图.13 四、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况.13 五、公司股本形成及变化情况.15 六、公司重大资产重组情况.22 七、董事、监事、高级管理人员基本情况.22 八、最近两年挂牌公司主要财务数据.24 九、与本次挂牌有关的机构.25 第二节 公司业务.28 一、公司业务及产品介绍.28

12、二、公司内部组织结构及主要生产业务流程.29 三、业务关键资源要素.33 四、公司主营业务相关情况.45 五、公司业务模式情况.50 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.51 第三节 公司治理.65 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.65 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.68 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况.69 四、公司的独立性.70 五、同业竞争情况及其承诺.71 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.81 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.82 杭州华旺新材料科技股份有限公司

13、 公开转让说明书 1-1-7 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.84 第四节 公司财务.87 一、财务报表.87 二、审计意见.97 三、财务报表的编制基础.97 四、主要会计政策、会计估计.97 五、主要会计数据和财务指标分析.110 六、报告期利润形成的有关情况.116 七、报告期主要资产情况.126 八、重大债务情况.135 九、所有者权益变动情况.142 十、关联方、关联关系及关联交易.144 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.155 十二、公司资产评估情况.156 十三、股利分配情况.156 十四、控股子公司的基本情况.157 十五、特有风险提示.

14、157 第五节 有关声明.161 第六节 附件.167 杭州华旺新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：一般释义一般释义 公司、本公司、华旺股份、股份公司 指 杭州华旺新材料科技股份有限公司 华旺新材料 指 杭州华旺新材料科技有限公司，杭州华旺新材料科技股份有限公司前身 华旺特种纸 指 杭州华旺特种纸有限公司，杭州华旺新材料科技股份有限公司前身 华旺集团 指 杭州华旺实业集团有限公司 恒瑞投资 指 杭州恒瑞投资有限公司，杭州华旺实业集团有限公司前身 华旺纸业 指 杭州华旺纸业集团有限公司，杭州华旺实业集团有限公司前

15、身 华凯纸业 指 杭州华凯纸业集团有限公司，杭州华旺实业集团有限公司前身 恒锦投资 指 杭州恒锦投资有限公司 华锦进出口 指 杭州华锦进出口有限公司 华天纸业 指 杭州华天纸业有限公司 汇科投资 指 杭州华旺汇科投资有限公司 锦江纸业 指 杭州锦江纸业有限公司，杭州华旺汇科投资有限公司前身 华旺热能 指 临安华旺热能有限公司 华锦特种纸 指 杭州华锦特种纸有限公司 华祺发展 指 华祺发展有限公司（香港）GW 公司 指 GRAND WAY HOLDING PTE.TLD 华旺房地产 指 杭州华旺房地产开发有限公司 锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司 齐峰新材 指 山东齐峰新材料股份有限公司，公司

16、主要竞争对手 夏王纸业 指 浙江夏王纸业有限公司，公司主要竞争对手 股东大会 指 杭州华旺新材料科技股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会 杭州华旺新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 监事会 指 杭州华旺新材料科技股份有限公司监事会 公司章程 指 杭州华旺新材料科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 推荐业务规定 指 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）本公开转让说明书 指 杭州华旺新材料科技股份有限公司公开转让说明书 推荐报告 指 浙商证券股份有限公司关于推荐杭州华旺新材料科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 推荐主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）天册所 指 浙江天册律师事务所 中汇所 指 中汇会计师