832429-朗恩斯-公开转让说明书.PDF

1、江苏朗恩斯科技股份有限公司公开转让说明书江苏朗恩斯科技股份有限公司江苏朗恩斯科技股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书推荐主办券商推荐主办券商东海证券股份有限公司二零一五年二月东海证券股份有限公司二零一五年二月江苏朗恩斯科技股份有限公司公开转让说明书1重大事项提示重大事项提示公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：一、非经常性损益对公司利润有一定影响风险一、非经常性损益对公司利润有一定影响风险报告期内，公司非经常性损益分别为 16,952.25 元和 661,576.19 元，扣除非经常性损益后净利润分别为 2,959,192.78 元

2、和-169,485.30 元。公司报告期内的非经常性损益主要为政府补助，分别为 52,500.00 元和 818,200.00 元。2013 年非经常性损益对公司净利润的影响较大，占净利润比例为 134.44%。报告期内，公司经营业绩对非经常性损益存在一定程度的依赖。二、流动比率、速动比率较小影响短期偿债能力风险二、流动比率、速动比率较小影响短期偿债能力风险报告期内，公司流动比率分别为 1.19 和 0.89，2013 年的流动比率小于 1，2014 年的流动比率接近于 1。报告期内，公司速动比率分别为 0.71 和 0.52，均小于 1。说明流动负债的偿还存在一定的风险。虽然公司利用负债，提

3、高财务杠杆效应，但同时产生较高负债，影响公司的短期偿债能力。由于公司现今主要为国外客户，收款情况较好，能及时的收款偿还负债。如随着公司业务的扩张，特别是国内业务的不断开发，需注意收款期的变化影响资金流转，产生偿债风险。三、公司纯贸易类业务占比较大三、公司纯贸易类业务占比较大公司业务分为纯贸易类业务及自主生产销售业务。报告期内，公司纯贸易类业务和自主生产销售业务实现的收入为别为 50,658,999.22 元、27,142,739.22元及 36,818,496.82 元、21,964,750.75 元。目前公司主要依靠纯贸易业务赚钱利润，未来公司将提高具备研发和技术能力，开发具有自主知识产权的

4、产品，致力于在汽车零配件行业产业链中利润率最高的环节竞争当中具备优势。公司业务分为纯贸易类业务及自主生产销售业务。报告期内，公司纯贸易类业务和自主生产销售业务实现的收入为别为 50,658,999.22 元、27,142,739.22元及 36,818,496.82 元、21,964,750.75 元。目前公司主要依靠纯贸易业务赚钱利润，未来公司将提高具备研发和技术能力，开发具有自主知识产权的产品，致力于在汽车零配件行业产业链中利润率最高的环节竞争当中具备优势。江苏朗恩斯科技股份有限公司公开转让说明书2四、股权高度集中及实际控制人不当控制风险四、股权高度集中及实际控制人不当控制风险公司目前股权

5、高度集中。孙辉直接持有公司 80.00%股权，为公司控股股东，现任公司董事长兼总经理。其父孙亚峰持有公司 20.00%的股权。股权集中于孙辉及其父孙亚峰两位股东，股东对公司控制程度很高从而易使董事、监事、高级管理人员缺乏独立性，使得公司治理制衡机制存在弱化失效风险。同时，若孙辉利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制，将会损害公司的经营，对未来其他少数股东权益股东带来风险。五、技术与产品开发的风险五、技术与产品开发的风险公司子公司中科朗恩斯一直致力车辆专用照明的研发和经营，子公司利特乐一直致力于车灯调光电机的研发和经营，存在技术与产品开发风险。如果

6、技术与工艺开发水平不能尽快全面接近和达到国际先进水平，公司如不能持续加大投入，将在技术发展、品质提升、创新能力上处于劣势，降低竞争能力。江苏朗恩斯科技股份有限公司公开转让说明书3目录目录重大事项提示重大事项提示.1一、非经常性损益对公司利润有一定影响风险.1二、流动比率、速动比率较小影响短期偿债能力风险.1三、股权高度集中及实际控制人不当控制风险.1四、技术与产品开发的风险.2目录目录.3释义释义.6第一节公司基本情况第一节公司基本情况.8一、公司基本情况.8二、公司股票挂牌情况.8三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺.9四、主要股东及持股情况.9五、公司股本形成、变化和重大资产重组情况.

7、11六、公司子公司基本情况.16七、公司董事、监事和高级管理人员情况.22八、公司最近两年主要财务数据和财务指标.25九、公司挂牌相关机构情况.28第二节公司业务第二节公司业务.30一、公司主营业务及主要产品和服务.30二、公司内部组织结构及业务流程.32江苏朗恩斯科技股份有限公司公开转让说明书4三、与业务相关的关键资源要素.36四、公司具体业务情况.43五、公司商业模式.50六、公司所处行业的概况.52七、基本风险特征.60八、公司面临的主要竞争状况.61第三节公司治理第三节公司治理.66一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.66二、董事会对公司治理机制执行情况的评估.68

8、三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况.70四、公司独立情况.71五、同业竞争.73六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.75七、公司董事、监事和高级管理人员情况.77八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.78第四节公司财务第四节公司财务.79一、最近两年经审计的财务报表.79二、最近两年财务会计报告的审计意见类型.99三、主要会计政策和会计估计.99四、近两年的主要会计数据和财务指标.129五、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易.159江苏朗恩斯科技股份有限公司公开转让说明书5六、提醒投资者关注的资产负债表日

9、后事项、或有事项及其他重要事项.162七、报告期内的资产评估情况.162八、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.162九、纳入合并报表范围的子公司情况.163十、公司面临的财务风险.164第五节有关声明第五节有关声明.165一、公司全体董事、监事、高级管理人员签名.165二、主办券商声明.167三、律师事务所声明.168四、会计师事务所声明.169五、资产评估机构声明.170第六节附件第六节附件.171江苏朗恩斯科技股份有限公司公开转让说明书6释义释义在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、朗恩斯、朗恩斯股份指江苏朗恩斯科技股份有限公司有限公司、朗恩斯有

10、限指常州朗恩斯国际贸易有限公司，本公司 2014 年 9 月 5日变更前之有限公司中科朗恩斯指江苏中科朗恩斯车辆科技有限公司朗恩斯汽车部件指中科朗恩斯的前身，全称常州朗恩斯汽车部件有限公司利特乐指常州利特乐车辆部件有限公司朗恩斯电子指常州朗恩斯电子有限公司主办券商、东海证券指东海证券股份有限公司业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌指公司股份在全国股份转让系统挂牌之行为报告期、最近两年指2013 年度、2014 年度最近两年末指2013 年 12

11、 月 31 日、2014 年 12 月 31 日公司章程指现行有效的江苏朗恩斯科技股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法股东大会指江苏朗恩斯科技股份有限公司股东大会董事会指江苏朗恩斯科技股份有限公司董事会监事会指江苏朗恩斯科技股份有限公司监事会公司律师、律师指江苏常辉律师事务所会计师、公证天业指江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元指人民币元、万元会计准则指中国会计规章制度，包括 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则 和 38 项具体会计准则、其后江苏朗恩斯科技股份有限公司公开转让说明书7颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解

12、释及其他相关规定TVS指瞬 态 抑 制 二 极 管，英 文 名 称Transient VoltageSuppressorAFS指自适应转向大灯系统，能够根据汽车方向盘角度、车辆偏转率和行驶速度，不断对大灯进行动态调节，适应当前的转向角，保持灯光方向与汽车的当前行驶方向一致，以确保对前方道路提供最佳照明并对驾驶员提供最佳可见度3C 认证指中国强制性产品认证制度，英文名称 ChinaCompulsoryCertificationEMARK 认证指欧盟委员会依据欧盟指令强制成员国使用的机动车整车，安全零部件及系统的认证标志OEM指Original Equipment Manufacturer，是受托

13、厂商按来样厂商之需求与授权，按照厂家特定的条件而生产AM指After Market，售后市场。ERP指企 业资 源 计 划系 统，英 文名 称 Enterprise ResourcePlanning奥达逊指常州奥达逊机车部件有限公司注：本公开转让说明书中主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。江苏朗恩斯科技股份有限公司公开转让说明书8第一节公司基本情况第一节公司基本情况一、公司基本情况一、公司基本情况公司名称公司名称江苏朗恩斯科技股份有限公司法定代表人法定代表人孙辉有限公司设立日期有限公司设立日期2007 年 9 月 11 日股份公司设立日期股份公

14、司设立日期2014 年 9 月 5 日注册资本注册资本1500 万元住所住所常州市武进区常武中路 801 号常州科教城创研港 1 号楼A 座 9 楼邮编邮编213614电话号码电话号码0519-88163758传真号码传真号码0519-81085111互联网地址互联网地址http:/ T4754-2011，公司属于 F5262 汽车零配件零售。主营业务主营业务车辆专用照明灯具、车灯调光电机等汽车车身件、底盘件、发动机件等汽车零部件的销售。经营范围经营范围汽车 ABS 的研发与生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定与企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。预包装食品兼散装食品批发与

15、零售；汽车部件、车灯、照明灯具、五金产品、纺织原料、针织纺织品、金属材料、普通机械、电子产品、办公用品、日用百货、计算机软件的销售；计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。组织机构代码组织机构代码66681469-2二、公司股票挂牌情况二、公司股票挂牌情况江苏朗恩斯科技股份有限公司公开转让说明书9股票代码股票代码【】股票简称股票简称【】股票种类股票种类人民币普通股每股面值每股面值人民币 1.00 元股票总量股票总量15,000,000 股挂牌日期挂牌日期【】股票转让方式股票转让方式协议转让协议转让三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺三、股东所持股份的限售安

16、排及自愿锁定承诺根据公司法第一百四十二条及公司章程第二十六条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8 规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下：序号序号股东名称股东名称持股数（股）持股数（股）禁限售原因禁限售原因持股比例持股比例是否存在质押或冻结是否存在质押或冻结流通股份（股）流通股份（股）1孙辉12,000,0